Ｍ＆Ａ仲介会社の専任契約(仲介契約・ＦＡ契約)
Ｍ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)が専任契約になっておりそのＭ＆Ａ仲介会社にしか相談できないのではないか、他のＭ＆Ａ仲介会社に相談するとＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の契約違反なのではないかとの問い合わせを受けることがあります。
しかし、Ｍ＆Ａ仲介会社が１社だけだと、いつまで待っても適切なＭ＆Ａを紹介されることもなく、Ｍ＆Ａが成功することもなく、ズルズルと時間ばかりが経過することもあります。
そもそも他のＭ＆Ａ仲介会社に相談すれば、適切なＭ＆Ａを提案してもらえる可能性が高いのに、その選択肢を放棄することになっており、顧客にとってメリットはないのです。
Ｍ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)が専任契約になっているのは、そのＭ＆Ａ仲介会社の自信の無さを言い表しているといっても過言ではありません。
Ｍ＆Ａ仲介会社の能力は、Ｍ＆Ａを他社より先に纏めてこそ実証されるのであり、Ｍ＆Ａを纏めることができないのに顧客に対してのみＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の専任契約を求めるのは、顧客にとって何のメリットもありません。
Ｍ＆Ａ仲介会社の専任契約の下で何が行われているのか？
Ｍ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の専任契約があると、Ｍ＆Ａ仲介会社はそれに安住しますので、株式譲渡価格をどの程度にするべきかとか、どの程度毅然とした交渉を行うかとか、どの程度しっかり会社の調査を行うとか、Ｍ＆Ａにおいて基本的な事項を怠り、最終的に、会社を売却しようとしている経営者様にとって、納得のいかない釈然としない取引条件になってしまいます。
Ｍ＆Ａ総合法律事務所に対する問い合わせで最も多いのが、このＭ＆Ａ仲介会社とのＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の専任契約の下、最後の最後になって、どうしても納得のゆかない釈然としない取引条件に直面して、どうしてよいか分からず、困惑しながらご相談に来られるケースです。
また、Ｍ＆Ａ仲介会社が１社だけだと、いつまで待っても適切なＭ＆Ａを紹介されることもなく、Ｍ＆Ａが成功することもなく、放置されることもままあります。
どういう根拠でＭ＆Ａ仲介会社の専任契約が「無効」なのか？
法的に分析しますと、他のＭ＆Ａアドバイザーに相談することによって、そのＭ＆Ａアドバイザーから損害賠償請求をされることはありませんので、実質的に効力を有さないのです。
すなわち、他のＭ＆ＡアドバイザーがＭ＆Ａを成功させたからと言って、それはＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の専任契約に違反したからではなく、もともとのＭ＆Ａアドバイザーが良いＭ＆Ａを提案をしなかったからであり、また良いサービスを提供しなかったからであり、他のＭ＆ＡアドバイザーのＭ＆Ａの提案が良かったからであり、仮にもともとのＭ＆Ａアドバイザーに損害が発生したとしても、Ｍ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の専任契約違反とそのＭ＆Ａアドバイザーの損害とは「因果関係」が無く、民法415条に基づき、損害賠償請求をする法律上の要件を満たさないのです。
このように、Ｍ＆Ａアドバイザー・Ｍ＆Ａ仲介会社とのＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の専任契約は実質「無効」ですので、Ｍ＆Ａをご検討中の経営者様で、他のアドバイザーに相談すると契約違反なのではないかとご心配をされている方は、積極的に、他のＭ＆Ａアドバイザーにもご相談をされることをお勧めします。
Ｍ＆Ａ総合法律事務所では、Ｍ＆Ａ仲介会社のＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の問題に取り組んでおります。Ｍ＆Ａ仲介会社のＭ＆Ａ業務委託契約(仲介契約・ＦＡ契約・アドバイザリー契約)の問題につきましては、Ｍ＆Ａ弁護士・Ｍ＆Ａ総合法律事務所にいつでもお問い合わせください。
