スクイーズアウト現金対価株式交換の手続きの流れ!

スクイーズアウト現金対価株式交換とは

株式交換とは、株式会社が他の株式会社の発行済株式の全部を取得する手続きのことを言います(会社法2条31号)。その中でも、現金対価株主交換とは、株式会社が他の株式会社の発行済み株式の対価として、自社の株式ではなく、現金を対価として、他の株式会社の発行済み株式を取得する手続きを言います。

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スクイーズアウト現金対価株式交換の手続の流れ(フロー)

【1】(株式交換契約の締結)

第767条 株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式交換完全親会社)との間で、株式交換契約を締結しなければならない。キャプチャ【2】(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)
第768条 株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株式交換をする株式交換完全子会社及び株式会社である株式交換完全親会社株式交換完全親株式会社の商号及び住所
二 株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ホ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三 前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
六 株式交換がその効力を生ずる日(「効力発生日」)
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対象会社買主
【3】(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第782条 次の各号に掲げる株式会社は、契約等備置開始日から株式交換の効力発生日後6箇月を経過する日までの間、当該各号に定めるものの内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
三 株式交換完全子会社 株式交換契約
2 前項に規定する「契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 契約等について株主総会の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日
二 第785条第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
五 前各号に規定する場合以外の場合には、株式交換契約の締結の日から2週間を経過した日
3 消滅株式会社等の株主及び債権者は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。キャプチャ
【3】(吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第794条 株式交換完全親株式会社は、備置開始日から効力発生日後6箇月を経過する日までの間、吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
2 前項に規定する「備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 吸収合併契約等について株主総会の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日
二 第797条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
三 第799条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3 存続株式会社等の株主及び債権者は、存続株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求(閲覧謄写等)をすることができる。キャプチャ
【4】【株券の提出に関する公告等】
第219条 株券発行会社は、株式交換をする場合には、当該行為の効力が生ずる日(「株券提出日」)までに当該株券発行会社に対し全部の株式に係る株券を提出しなければならない旨を株券提出日の1箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、この限りでない。キャプチャ
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【5】(吸収合併契約等の承認等)
第783条 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

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【5】(吸収合併契約等の承認等)
第795条 存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
三 株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合キャプチャ

【6】(吸収合併契約等の承認を要しない場合)
第784条 前条第1項の規定は、株式交換完全親会社が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。キャプチャキャプチャ

【6】(吸収合併契約等の承認を要しない場合等)
第796条 前条第1項から第3項までの規定は、株式交換完全子会社が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。
2 前条第1項から第3項までの規定は、第1号に掲げる額(交付する財産の帳簿価額の合計額)の第2号に掲げる額(存続株式会社等の純資産額)に対する割合が5分の1を超えない場合には、適用しない。
3 前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式を有する株主が第797条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から2週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。キャプチャ

【7】(吸収合併等をやめることの請求)
第784条の2 次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二 前条第1項本文に規定する場合において、第749条第1項第2号若しくは第3号、第751条第1項第3号若しくは第4号、第758条第4号、第760条第4号若しくは第5号、第768条第1項第2号若しくは第3号又は第770条第1項第3号若しくは第4号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。キャプチャ

【7】(吸収合併等をやめることの請求)
第796条の2 次に掲げる場合において、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二 前条第一項本文に規定する場合において、第749条第1項第2号若しくは第2号、第758条第4号又は第768条第1項第2号若しくは第3号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。キャプチャ

【8】(反対株主の株式買取請求)
第785条 吸収合併等をする場合には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一 吸収合併等をするために株主総会の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二 前号に規定する場合以外の場合 全ての株主

3 消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その株主に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。
4 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5 株式買取請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにしてしなければならない。
6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。キャプチャ

【8】(反対株主の株式買取請求)
第797条 吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。略
2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一 吸収合併等をするために株主総会の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主
3 存続株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その株主に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所を通知しなければならない。
5 第1項の規定による請求(「株式買取請求」)は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにしてしなければならない。
6 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。キャプチャ

【9】(株式の価格の決定等)
第786条 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。
2 株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
4 消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
5 消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
6 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
7 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。キャプチャ

【9】(株式の価格の決定等)
第798条 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と存続株式会社等との間に協議が調ったときは、存続株式会社等は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。
2 株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主又は存続株式会社等は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
4 存続株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
5 存続株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該存続株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
7 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
6 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。キャプチャ

【10】(債権者の異議)
第789条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
三 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
2 前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1箇月を下ることができない。キャプチャ

【10】(債権者の異議)
第799条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
三 株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合 株式交換完全親株式会社の債権者
2 前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1箇月を下ることができない。キャプチャ

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【11】(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等)
第769条 株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する。キャプチャ

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【12】【株券の提出に関する公告等2】
第219条 株券提出日までに当該株券発行会社に対して株券を提出しない者があるときは、株式交換完全親会社は、当該株券の提出があるまでの間、当該行為によって当該株券に係る株式の株主が受けることのできる金銭等の交付を拒むことができる。株式交換に係る株券は、株券提出日に無効となる。キャプチャ

【13】(吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第791条 吸収分割株式会社又は株式交換完全子会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなければならない。
二 株式交換完全子会社 株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数その他の株式交換に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
2 吸収分割株式会社又は株式交換完全子会社は、効力発生日から6箇月間、前項各号の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3 吸収分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人は、吸収分割株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求(閲覧謄写等)をすることができる。

【13】(吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第801条
3 次の各号に掲げる存続株式会社等は、効力発生日から6箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備え置かなければならない。
三 株式交換完全親株式会社 第791条第1項第2号の書面又は電磁的記録
4 吸収合併存続株式会社の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求(閲覧謄写等)をすることができる。

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