補償責任|事業譲渡契約書を逐条解説!

事業譲渡契約書の逐条解説:補償責任

M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここにM&A総合法律事務所の事業譲渡契約書のフォーマットを掲載しています。
M&Aを検討中の経営者の皆様でしたらご自由にご利用いただいて問題ございません。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットはM&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。

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なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

 

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事業譲渡契約書の逐条解説:補償責任

■■■第22条■■■■■■■■■■

第22条 (賠償・補償)

1.       売主及び買主が本契約に定める義務に違反し、又は表明・保証に違反した場合、違反した当事者は、相手方がかかる違反から被った損害、損失、負担、支出(合理的な範囲の弁護士費用を含む)、不利益等(以下「損害等」という)について、クロージング日から2年以内に賠償又は補償を請求する旨の書面が相手方から送付された場合は、相手方に対して損害等を賠償又は補償するものとする。

2.       本条に基づき売主が負担する賠償額及び補償額については、売主が受領した本件事業譲渡代金の_____%相当する額を超えないものとし、また、かかる賠償又は補償の請求は、単一の事実に基づく請求の額が金_____万円を超えたものに限り、行うことができるものとする。

3.       本契約に商法第526条は適用されないものとする。

第22条は、「補償条項」である。

株式譲渡契約書と同趣旨であり、説明は省略する。

なお、本条3項は、商法第526条[1]の適用を除外しているが、商法第526条は、商人間の売買において、買主が売買の目的物を受領したときは、遅滞なく検査をし、瑕疵等がある場合は、直ちに、売主に対し、その旨を通知する必要があり、この通知義務を怠った場合は、瑕疵担保責任を追及できなくなるとする規定である。

事業譲渡契約の表明保証違反等の場合の賠償・補償義務については、瑕疵担保責任とは異なり、表明保証違反等に基づく補償責任であり、商法第526条の適用はないものと思われるが、表明保証違反等に基づく補償責任は、瑕疵担保責任と比較的似た責任であることと、事業譲渡の場合は、事業譲渡という取引の内部に、個別の資産の移転という取引を内包するのであり、それ自体には、瑕疵担保責任が適用される余地があるため、また、商法第526条が適用された場合、本条1項において、2年間、表明保証違反等に基づく補償責任を追及できる旨規定したことが空文化するため、確認的に、本条において商法第526条の適用を除外したものである。

[1] 商法526条(買主による目的物の検査及び通知)

1 商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。

2 前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物に瑕疵(かし)があること又はその数量に不足があることを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その瑕疵又は数量の不足を理由として契約の解除又は代金減額若しくは損害賠償の請求をすることができない。売買の目的物に直ちに発見することのできない瑕疵がある場合において、買主が六箇月以内にその瑕疵を発見したときも、同様とする。

3 前項の規定は、売主がその瑕疵又は数量の不足につき悪意であった場合には、適用しない。

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