売主追加請求の可否(反対株主株式買取請求自己株買い)!

反対株主の株式買取請求の際の売主追加請求の可否

株主が、合併や会社分割などの組織再編や、スクイーズアウトの株式併合、譲渡制限導入定款変更の際に、反対株主の株式買取請求を行った場合、会社が自己株式取得を行うこととなりますが、この場合、通常の自己株式の取得と同様、他の株主が会社に対して、売主追加請求を行うことができるかというと、この場合には会社法160条3項の適用はなく、同項による売主追加請求はできません。

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反対株主の株式買取請求の際の売主追加請求の行使はできない

具体的な法適用については次のとおりです。
株式会社による自己の株式の取得の会社法の規定(会社法第4節第2款「株主との合意による取得」の156条から165条までの規定)については、156条2項にある一定の場合には適用がされません。
そして、156条2項では、155条13号(前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合)があげられており、この法務省令(会社法施行規則第27条5項)において、「当該株式会社が法第百十六条第五項、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合」と書かれており、反対株主の株式買取請求権の場合が適用除外とされていますので、反対株主が株式買取請求権を行使して、会社に株式の買取りを請求するときは、156条以下の「株主との合意による取得」の規定は適用されないことになります。株主が反対株主の株式買取請求を行った場合には、通常の自己株式取得の手続は、適用されないということです。

ですので、会社法160条3項の株式会社による自己の株式の取得に際する「売主追加請求」の適用はなく、反対株主の株式買取請求を行った場合、他の株主は「売主追加請求」をすることはできないということとなります。

また、補足ですが、ですので、反対株主の株式買取請求を行った場合、株式会社は、自己株式の取得を行うと言っても、自己株式の取得の株主総会も開催する必要もなく、殊更に、株主総会は開催されないということとなります。

非常に残念ですね。

【参考:会社法と会社法施行規則】

会社法

(総則)
第155条
株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。

一 第百七条第二項第三号イの事由が生じた場合
二 第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求があった場合
三 次条第一項の決議があった場合
四 第百六十六条第一項の規定による請求があった場合
五 第百七十一条第一項の決議があった場合
六 第百七十六条第一項の規定による請求をした場合
七 第百九十二条第一項の規定による請求があった場合
八 第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合
九 第二百三十四条第四項各号(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。)に掲げる事項を定めた場合
十 他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合
十一 合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十二 吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十三 前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

(株式の取得に関する事項の決定)
第156条
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。
(特定の株主からの取得)
第160条

1 株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
2 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
3 前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
4 第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
5 第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

会社法施行規則

(自己の株式を取得することができる場合)
第27条 法第155条第13号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 当該株式会社の株式を無償で取得する場合
二 当該株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該株式会社の株式の交付を受ける場合
三 当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 株式交換(法以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
ニ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
ホ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
四 当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき。
五 当該株式会社が法第百十六条第五項、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合
六 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から当該株式会社の株式を承継する場合
七 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき。
八 その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

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