株式買取請求権を行使する場合の注意点!

反対株主株式買取請求権とは

反対株主株式買取請求権とは、株主が会社に対して、歩数する株式を買い取るように請求することができる権利です。

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反対株主株式買取請求権が行使できる場面は?

しかし、反対株主株式買取請求権は、いつでも行使することができるわけではありません。

会社法に規定されている極めて限定されたケースにおいてしか、反対株主株式買取請求権は行使できないのです。

たとえば、反対株主株式買取請求権は、合併・会社分割・事業譲渡・株式交換・株式移転などの組織再編の際に行使することが

きます。組織再編は、会社にとって極めて大きな影響を与える事象であることから、株主にとってもその会社に投資していた前提が変わるような大きな事象であり、会社法は、そのような場合はその株主に、投下資本回収の機会を与えたのです。

それ以外に、株主が会社から強制的に排除される場合にも、反対株主株式買取請求権を行使することができます。

すなわち、株式併合の場合や新株式発行の場合、株式無償割り当ての場合、全株取得条項付き株式の全株取得条項付の発動の場合、反対株主株式買取請求権を行使することができます。

すなわち、株式併合・募集新株の発行・株式無償割り当て・全株取得条項付き株式は、条件次第では、少数株式を不当にも一方的に会社から排除しようとする手続となりうるため、会社法は、このような場合、そのような少数株主に適切な投下資本回収の機会を与えたのです。

その他、譲渡制限株式導入の定款変更の際にも、反対株主株式買取請求権を行使することができます。

この場合も、少数株主に適切な投下資本回収の機会を与えたのです。

反対株主株式買取請求権を行使するための要件は?2回反対が必要!!

反対株主株式買取請求権を行使するためには、単に反対するだけでは反対株主株式買取請求権を行使することは出来ません。

2回反対しないといけないのです。

すなわち、株主総会に先立って反対を通知しつつ、株主総会でも反対の議決権を行使する必要があります。

株主総会に漫然と出席し反対の議決権を行使しただけでは反対株主株式買取請求権を行使することは出来ないのです。

また、株主総会への出席を取り止め、外野で反対を表明しているだけでも反対株主株式買取請求権を行使することは出来ないのです。

この2回反対しないといけないというのは、会社法にも明記されています。

2回反対していないのに株式買取請求権を行使したとしても、会社からは買取に応じてもらえないかもしれませんし、もし応じてもらえたとしても裁判所に訴訟提起が有効にできないかもしれません。

ですので、株主総会までに行う反対については、内容証明郵便で行う必要がありますし、株主総会における反対についても、株主総会の際に会社から反対したことに関する証明書を貰っておく必要があります。

反対株主株式買取請求権の行使方法と行使期間は?

また、株主総会に先立って行う反対の通知や株主総会における反対の議決権の行使だけで反対株主株式買取請求権を行使したことにはなりません。

別途、反対株主株式買取請求権を行使しないといけないのです。

その方法としては、会社に対して、株式買取請求権を行使する株式の種類及び数を通知することで行うことができます。

ただ、その反対株主株式買取請求権を行使することのできる期間は、株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更の効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間と決まっています。

民商法の原則により通知は到達主義ですから、この期間の間に会社に対して通知書を到達させなければいけません。

またこれもその期間に会社に通知が届いたことの証拠を残すため、内容証明郵便により行った方が良いものと思われます。また、内容証明郵便は受け取り拒否ができてしまいますので受け取り拒否され再装備がこの期間を経過した場合は、通知が到達していないということになり反対株主株式買取請求権を有効に行使することができませんので、受け取り拒否のできない普通郵便なり速達郵便やレターパック等で送る方法をも併用したほうが良いかもしれません。

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反対株主株式買取請求権の行使の場合の買取価格決定方法は?

反対株主株式買取請求権の行使の場合、どのように株式の買取価格が決定されるのでしょうか。

この点、まずは、会社と株主の交渉により株式の買取価格が決定されます。

ただ、安く買い取ろうとする会社と高く売却しようとする株主の間で株式の価格を交渉で決定することは容易ではありません。

かつ、裁判所に対する株式買取価格決定申立には期限があり、株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更の効力発生日から60日以内に行わないといけません。また、会社にとっても、株式買取価格は2ヶ月以内に支払わないこととされています。60日というのは2ヶ月であり、株価の交渉をしていると、2ヶ月くらいはすぐに経過してしまいます。

この点、正確には、株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更の効力発生日から30日間が株式買取価格交渉期間とされ、その後30日間が株式買取価格決定申立期間とされています。

多くのケースでは、この期限ぎりぎりではなく、かなり余裕をもって株式買取価格決定申立が裁判所に提起されています。

多くの会社・株主はいやおうなく株式買取価格決定申立の裁判に進むこととなります。

また、この株式買取価格決定申立期間「30日」というのは、価格決定裁判(株式買取価格決定申立)の訴訟書類を作成するのは、かなりハードな作業であり、作業に要する時間に鑑みると、時間としてもギリギリです。「30日」に、価格決定裁判(株式買取価格決定申立)を提起するのであれば、株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更の効力発生日において、おおむね決定しておかないといけないでしょう。

反対株主株式買取請求権の行使の場合に株式はいつ移転するのか?

なお、反対株主株式買取請求権の行使の場合、株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更の効力発生日に株式の買取の効力が発生したものとされます。

ですので、株式買取代金についてはそれ以降6%の商事利息が発生し、雪だるま式に価格が膨れ上がってゆきますので、見込み価格を株主に払ってしまうか法務局に供託するほかありません。

他方、反対株主としては、それ以降、会社の株主総会にも出席することは出来ませんし、会社から配当を貰ったりすることも不当利得になりますので、後日、返還せざるを得なくなります。

反対株主株式買取請求権の価格決定裁判(株式買取価格決定申立)と株式買取価格の決定方法?

では裁判所では株式買取価格はどのように決定されるのでしょうか。

この点、株式買取価格といて裁判所で決定されるべき価格は、「公正な価格」とされています。

しかし、「公正な価格」といっても何が公正なのかがよく分かりません。

ただ、反対株主株式買取請求権の制度趣旨が、株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更から、従前の株主の地位を保護(従前の経済状態を保証する。強制的に株式を買い取られる株主の有する経済的価値を補償する)するという趣旨から、このような株式併合による少数株主排除(スクイーズアウト)や譲渡制限株式導入の定款変更がなかったならば有していたであろう株式の価格(いわゆる「ナカリセバ価格」)が「公正な価格」と考えられています。

非上場株式・譲渡制限株式・同族株式・少数株式の反対株主株式買取請求権の株式買取価格とは?

この点、上場会社に関しては、多くの判例があり、株式買取価格に関する考え方はまとまってきています。

しかし、非上場株式・譲渡制限株式・同族株式・少数株式に関する判例はほとんど存在しておらず、非上場株式・譲渡制限株式・同族株式・少数株式の株式買取価格は、法令上も判例上も明らかではありません。上場株式と異なり市場価格法により株価を計算できないわけですので、別の方法を考えるしかありません。

ただ、非上場株式・譲渡制限株式・同族株式・少数株式の株式買取価格については、価格決定裁判(株式買取価格決定申立)において、一般的には、裁判所において、株価鑑定人(通常は専門の公認会計士)が指名され、その株価鑑定人(通常は専門の公認会計士)が株式価値評価書を作成して提出しその金額が基準となり、裁判所の判断が行われます。

株価鑑定人(通常は専門の公認会計士)はたいてい、時価純資産法と収益還元法(簿価純資産法や類似業種批准方式などではありません)をバランスよく使用して株式価値を評価します。

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