未公開株式の譲渡したい!譲渡方法を解説!?

「未公開株式を持っているが経営に関与しておらず売却・譲渡・処分したい。」

「相続で未公開株式を譲り受けたが相続税が払えず困っており譲渡したい。」

など未公開株式の売却・譲渡・処分に関する相談を受けることがあります。

未公開株式とは、株式市場に上場(公開)していない非上場会社の株式のことを指します。

日本の企業の99%は非上場企業といわれており、ほとんどの株式は未公開株式となっています。

通常、株式を所有する場合はその会社の経営に参画したり、配当(インカムゲイン)や売却益(キャピタルゲイン)を目的とすることが多いと考えられます。未公開株式に投資する場合は、IPO(新規株式公開)による上場益も狙うことができます。

一方、未公開株式は、特定の株主が多く保有しており、その株主が会社の経営権を握っていることが多いこともあり、未公開株式を保有していても必ずしも会社の経営に参加できるとは限りません。

また、未公開株式は市場に上場していないため、簡単に売却・譲渡・処分ができないことが一般的であり、価値が高いといっても自由に現金に変えることは難しく、売却・譲渡・処分を諦めてしまう人が多いと思われます。

しかし、そのような未公開株式であっても、条件によっては、売却・譲渡・処分する手段はあります。

今回は、そんな未公開株式の売却・譲渡・処分について、その方法や注意点などを解説いたします。

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未公開株式の問題点

公開会社の場合、株式は東京証券取引所などの株式市場に公開されており、証券会社を通じて誰でも自由に売却・譲渡・処分することが可能です。

株式を公開すると、広く資金を集めることができることに加え、社会的な信用力が高まって取引がしやすくなったり、知名度が上がって人材を獲得しやすくなるなどメリットがあります。

一方、株式を公開すると業績や資産など経営に関する様々な情報を定期的に公開しなければならなかったり、投資家からは配当や株価の上昇など目に見える形での経営の情報開示を求められることになるため、経営の自由度は制限されてしまうデメリットもあります。

そのため、あえて株式を公開せず、経営上の自由度を高めて、未公開株式のまま未公開会社として成長を目指すケースがあります。

未公開会社は、小規模の同族会社や、大企業でも経営戦略として株式を公開しない方針の会社などがありますが、ほとんどは特定の株主や複数の株主グループが発行済み株式の大半を保有しており、実質的に会社を支配しています。

しかし、そのような会社であっても、取引強化や安定株主対策など一定の目的のもとで取引先や従業員などの関係者に自社の株式を持たせることがあります。

また、創業家の一族であっても、世代交代による相続などで会社の株式が親族間で分散した末に未公開株式の一部を所有する場合もあり、このような少数株主として未公開株式を所有している場合は注意が必要です。

創業家一族や特定の株主グループが支配力を持っている未公開会社の場合、稼いだ利益を配当金などで株主に還元せず会社に留保し、オーナー経営者や主要株主グループ出身の役員に役員報酬として巨額な資金を支払うなど、少数株主の利益を無視した経営が行われるケースがあります。

また、株主が少数株主ばかりで分散している場合は、社内で発言力や政治力のある人間が経営者になることがありますが、こちらも外部の目が届きにくいことを利用して会社を私物化してしまう危険性もあります。

そのような場合、少数株主としては未公開株式を所有していても何も恩恵が受けられず、本来であれば価値のあるものなのに未公開株式は紙切れ同然になってしまいます。

しかし、リターンの見込めない未公開株式であっても、戦後70年の景気拡大を背景に資産規模や評価上の株式価値は大きくなっており、未公開株式を譲渡・相続させる際には、価値の高い株式が譲渡・相続されたと見做され、多額の所得税や相続税を支払わなければならない可能性があるため、結果的に相続放棄などを検討せざるを得ない場合があります。

この時、未公開株式を手放して現金化したいと考えてもなかなか簡単にはいきません。

上場会社であれば、株式市場で株式を買いたい人がいればすぐに所有している株式を譲渡することができます。

株式の価格(価額)についても、需要に応じて市場価格が決まるため、取引の透明性が高いことも特徴です。

しかし、未公開株式の場合は売買する市場がありませんので、未公開株式の買い手は自分で探して見つけなければなりません。

ところが、少数株主の持ち分については、経営に対する発言権が弱く、自由に売却することもできないため未公開株式を所有するメリットが薄く、買い手を見つけることは極めて困難です。

また、市場価値がないため未公開株式を売却・譲渡・処分するときの価格(価額)も、当事者同士の取り決め次第となり、不透明になってしまいます。

さらに、未公開株式の多くは定款で譲渡制限が定められており、発行会社の譲渡承認を受けなければ株式を売却・譲渡・処分することはできないため、万が一、未公開株式の買い手候補が見つかった場合でも、会社としては全く知らない第三者が株式を持つことを嫌がる可能性があり、反対されて譲渡ができないケースがあります。

未公開株式の譲渡方法

では、そのような場合はどのように未公開株式を売却・譲渡・処分すればよいのでしょうか。

会社法では、未公開株式(譲渡制限のある株式)について、株主が譲渡相手や売買価格(価額)などを発行会社に対して申し立て、株式譲渡の承認を請求すること(譲渡承認請求)を認めており、会社が株式譲渡を認めない場合は、株主が会社に対して所有する株式の買取請求をすることができます。

その場合の手続きは、以下のような流れとなります。

未公開株式の譲渡手続き

■未公開株式の買い手の探索

・株式市場に上場していないため、買い手候補を自分で探索して見つける必要があります。

■株式譲渡承認請求

・株式を譲渡する人(譲渡人)は、譲渡する株式の種類や株数、譲渡相手(譲受人)の氏名や住所を記載した「株式譲渡承認請求書」という書類を会社に提出し、譲渡を承認するよう請求します。

・譲渡を承認しない場合は、会社あるいは別途指定買取人を定めて対象株式を買い取るよう請求することができます。

■株式譲渡承認決議

・株主から譲渡制限付株式に関する「株式譲渡承認請求書」を受けた会社は、取締役会を設置している場合は取締役会、取締役会を設置していない会社は定時株主総会(直近で開催がない場合は臨時株主総会)で株式譲渡承認決議を実施しなければなりません。

■株式譲渡承認通知

・株式譲渡承認決議が否決された場合は、会社は譲渡人に対して2週間以内にその旨を通知(株式譲渡承認通知)しなければなりません。万が一通知をしなかった場合は、会社は株式の譲渡を承認したものと見なされてしまいます。

・譲渡承認を否決する場合に、株主から株式を買い取る旨の請求を受けている場合は、会社に株式の買い取り義務が発生し、会社で買い取りをするか、指定買取人を指定しなければなりません。

・会社が株式を買い取る場合は、株主総会の特別決議で承認を得たうえで、株式の譲渡を承認しない旨の通知をした日から40日以内に会社から株主に対して買い取りの通知をしなければ譲渡を承認したものと見なされてしまいます。

・また、指定買取人が株式を買い取る場合には、株式の譲渡を承認しない旨の通知をした日から10日以内に指定買取人から株主に通知をしなければ、同様に譲渡を承認したものと見なされてしまいます。

■譲渡人と譲受人による協議

・株式の譲渡が承認された場合、および会社あるいは指定買取人にて株式を買い取る旨の通知が行われた場合は、株式の売買価格(価額)について譲渡人と譲受人で協議を行い決定します。

・なお、株主は会社あるいは指定買取人にて株式を買い取る旨の通知が行われた日から20日以内であれば、裁判所に対して売買価格決定の申し立てをすることが可能です。

■株式譲渡契約

・譲渡人と譲受人で協議、あるいは裁判所への申し立てによって決定した売買価格(価額)を基に、譲渡人と譲受人は株式譲渡契約を締結します。

■株主名簿の名義書き換え手続き

・株式について譲渡することが決定したら、譲渡人と譲受人は会社に対して株主名簿に記載されている名義を譲受人に変更する手続きを要請し、会社は自社あるいは株主名簿の管理を行っている信託銀行に依頼して名義書き換えを完了します。

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未公開株式の買取請求

また、会社法上、株式の買取請求を行うことができる場合がもうひとつあります。

会社が事業譲渡や合併、会社分割などを行う場合に、反対する株主が買取請求を行うケースです。

株式を所有している会社がM&Aなどを行うことについて株主が反対する場合、会社としては株主に対して株式を手放す機会を用意しなければなりません。

上場会社であれば株式市場を通じて売却することができますが、大株主などが大量の売り注文を出した場合に株価に影響が出る可能性があるため、会社が直接買い取りを行うことで売却価格(価額)への影響を抑えることができます。

非上場会社の場合は、市場での売却ができないため会社が買い取りを行うことで株式を手放す機会を与えるのです。

反対株主による買取請求は、以下のような流れで手続きを行います。

反対株主による買取請求

■会社によるM&Aなどの行為についての通知

・会社がM&Aで事業譲渡、合併、会社分割などを行う際、株主に対して当該行為を行うことを通知し、株主総会での決議を要請します(株主総会の決議が不要な場合を除く)。

■株主の反対

・株主は、会社の行為に対して反対する場合、株主総会よりも前に会社に対して反対の意思表示を行ったうえで、株主総会でも対象の議案に反対する必要があります。

・この時、株主総会で議決権を有する株主については、反対意志を表明しなければ、株式の買取請求権は発生しないため注意が必要です。一方、会社の行為について株主総会での決議が不要なケースや、決議が必要でも議決権を持たない株主の場合は、反対意思を表明しなくても株式の買取請求を行うことが可能です。

■株式の買取請求

・株式の買取請求権は権利を行使することができる期間が限られており、合併や会社分割などの効力が発生する20日前から前日までに、対象となる株式の種類と株数を明示し、会社に対して買取請求を行わなければなりません。

・会社は株主から株式買取請求を受けたら、買い取りを行う株式の価格について株主と協議を行います。

・なお、一度株式買取請求をした株主は、当該請求を撤回する場合は会社の承認を受けなければなりません。

■会社と株主による協議および買取代金の支払い

・株式買取請求について、会社と株主で協議を行って買取価格(価額)が折り合った場合は、会社は合併などの効力発生日から60日以内に株主に対して買取代金の支払いをしなければなりません。

・買取代金について、合併などの効力発生日から30日以内に会社と株主の間で条件が折り合わない場合は、会社もしくは株主は当該協議期間が経過した日から30日以内に裁判所に対して価格決定の申立をすることが可能です。

未公開株式の譲渡価格(価額)

以上、株式の買取請求を行うことができるケースとそれぞれの手続きの流れをご紹介しました。

未公開株式の株主としては、株式を売却・譲渡・処分することができるという点は安心ですが、気になるのは売買価格(価額)でしょう。

株式買取請求を行ういずれのケースにおいても、まずは譲受人となり得る会社や指定買取人などと協議を行うことになりますが、会社としては高い株式買取代金を支払いたくない場合が多いため、額面やそれよりも低い金額で価格(価額)の提示をすることがあります。

そのため、株式売買価格(価額)の条件が折り合わない場合や、公平な価格での株式売買を行いたい場合は、裁判所に申立書をして株式買取価格(価額)を決定してもらうことが可能であり、裁判所では収益還元法(DCF法)や純資産方式、類似業種比準方式・配当還元方式などや、その組み合わせによって株式売買価格(価額)を算定しています。

まとめ

以上のように、未公開株式であっても一定の条件のもとで売却・譲渡・処分することが可能です。

しかし、未公開株式は自由に売買する市場がなく、株式売買価格(価額)についても決まったものはありません。

そのため、実際に未公開株式の売却・譲渡・処分を進めるためには、会社に対する株式譲渡承認請求などの複雑な手続きや、発行会社や指定買取人などとの株式買取価格に関する協議が必要になり、個人で対応するには限界があると考えられます。

このような未公開株式に関するお悩みは、弁護士に相談することで手続きや各種交渉に関するサポートを受けることができ、最適かつ効果的に課題を解決し、複雑な状況を改善することができます。

また、万が一、株式買取請求権が行使できない場合は、任意交渉や民事調停による交渉など、別の手法を検討して交渉をすすめる必要があります。

この場合も、ケースにより最適な方法は様々なため、株式に詳しい専門の弁護士に相談することをおすすめします。

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