買主の表明保証|株式譲渡契約書を逐条解説!

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株式譲渡契約書の逐条解説:買主の表明保証

M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここにM&A総合法律事務所の株式譲渡契約書のフォーマットを掲載しています。
M&Aを検討中の経営者の皆様でしたらご自由にご利用いただいて問題ございません。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットはM&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。

なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

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株式譲渡契約書の逐条解説:買主の表明保証

■■■別紙2■■■■■■■■■■

(別紙2)

【買主の表明保証】

1.       買主は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。

2.       買主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

3.       本契約は、買主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.       買主による本契約の締結・履行は、(i)買主の定款、(ii)売主が当事者となっている契約書等、又は(iii)買主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.       買主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。買主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.       買主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.       買主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)を有していない。

別紙2は、買主の表明保証である。

買主に関する表明保証としては、別紙1の売主に関する表明保証と同様、買主が、株式譲渡契約書の当事者となる前提として必要な事実を表明保証することが求められる。

株式譲渡契約書の当事者となる前提として必要な事実が備わっていないのであれば、それは、株式譲渡取引を行う前提を欠くということとなるし、それにより相手方当事者に損害が発生するのであればそれを賠償・補償すべきということとなるし、そもそもそのような場合は、株式譲渡契約を解除すべきということとなるのである。

なお、買主に関する表明保証は、別紙1の売主に関する表明保証と同様のことを、買主という反対当事者の側から規定したものである。

ただ、事業承継M&Aの買主は、中堅企業・大企業であることも多く、売主がオーナー経営者個人であることが多いのに対して、買主は法人であることが一般的である。したがって、買主の表明保証は、買主が法人であることを前提に、売主の表明保証とはやや異なることに注意が必要である。すなわち、権利能力・意思能力・行為能力が存在していること、定款等の内部規則に違反していないこと、内部手続きが完了していること、などが表明保証されている。

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