オーナーの相続の際にオーナー家を排除する方法について!

中小企業では企業の承認を得なくては株式譲渡できないように、発行株式を全て譲渡制限株式にしている企業が多くあります。

しかし、譲渡制限株式の株主が亡くなった場合は、一般的には株主が所有している株式は企業の承認を得なくても相続人へ相続されるのです。

このように株主が亡くなった場合は一般的には相続人が新しい株主になりますが、場合によっては企業にとって必ずしも好ましくない人物が相続人になって権利を行使する可能性があります。

このことを防ぐために、会社法では相続人等に対する株式売渡請求という制度があります。

相続人等に対する株式売渡請求制度を利用することにより、相続人等が取得した株式の売り渡しを請求することを可能となるのです。

また、株式の売渡請求を受けた相続人等は、この請求を断ることはできません。

今回は、企業の支配権者であるオーナー株主が亡くなった場合に、この相続人等に対する株式の売渡請求制度を利用して、オーナー株主を排除して自分の会社にしてしまう方法について詳しく解説していきます。

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1.相続人等に対する株式の売渡請求を行うには?

譲渡制限株式の株主が死亡して相続が発生した場合、株式の発行企業が一般継承人に対して売渡請求を行うことで、一般継承人の同意がなくても株式を取得することができます。

但し、売渡請求を行う株式は、企業の承認を得なくては株式譲渡できない譲渡制限株式であることが必要です。

また、株式の発行企業の定款に、相続等により取得した株式を当該会社に売り渡すことを請求できる旨の規定を記載しておく必要があります。

他にも、財源規制に違反しないような買い取り資金が十分にあることや、相続等があったことを知った日から1年以内に行うことや、株主総会の特別決議の承認を得ることなどがあります。

2.企業のオーナー株主が亡くなった場合の相続人等に対する株式の売渡し請求の利用方法

企業の支配権者であるオーナー株主が亡くなった場合も、その株式が譲渡制限株式であったとしても、相続が発生し退場、相続人が株式を継承します。

そのような場合、オーナー株主以外の株主も、仮に少数株主であったとしても、定款に規定がされているなどの条件が満たされれば、相続人等に対する株式の売渡請求を行うことができます。

会社法では相続人等に対する株式の売渡請求を行う条件の中に、株主総会の特別決議により売渡請求をする株式の数と、売渡請求をする相手方の氏名または名称を定めることとされています。

しかし、売渡請求を受ける一般承継人(相続人)は、当該株主総会決議についての議決権を行使することはできないともされているのです。

即ち、オーナー株主の相続人は株主総会の特別決議の議決権を行使できないため、残りの少数株主により株式の売渡請求のの可否を決定することができてしまうのです。

このように、オーナー株主の相続人に議決権のないことを利用して、支配権者であるオーナー株主が亡くなって相続が発生した場合、少数株主のみの株主総会の特別決議により、オーナー株主の相続人に対して、株式の売渡請求を行うことが可能なのです。

その結果、少数株主のみで、オーナー株主の相続人の株式を完全に買い取ることができれば、企業の支配権者であったオーナー株主の相続人を企業から完全に排除することもできます。

また、オーナー株主の相続人から、株式の一部を買い取りすれば、オーナー株主の相続人の持株比率を減少させて支配権を失わせることもできます。

オーナー株主の相続をきっかけとして、少数株主が、企業の支配者であったオーナー株主から企業を乗っ取り自分のものにすることも可能なのです。

この相続人等に対する株式の売渡請求により企業を乗っ取り自分のものにすることに対する対抗手段は、現行法上なかなか難しいのが現実なので、少数株主としては、相続人等に対する株式の売渡請求により企業を乗っ取り自分のものにすることを実行しない手はないかもしれません。

但し、株主総会の特別決議で株式の売渡請求を決定させるために、事前に少数株主の意見を合わせておく必要もあります。

3.定款に相続人等に対する株式の売渡し請求ができる旨の規定を設けていなかった場合

企業のオーナー株主が亡くなって相続が発生した時に、相続人等に対する株式の売渡請求ができる旨の規定を定款に記載していなかった場合は、オーナー株主の相続人に対して株式の売渡請求をすることはできないのでしょうか。

この点、会社法での「当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる」という規定は、相続による一般承継が生じた後でも設けることができるものとされているのです。

即ち、定款に相続人等に対する株式の売渡請求ができる旨の規定を設けていなかったとしても、この規定に基づくと、相続後に株主総会を開催して定款変更をしたうえで、オーナー株主の相続人に対して株式の売渡請求を行うことが可能なのです。

相続人等に対する株式の売渡請求を行うことで、支配者であったオーナー株主から企業を乗っ取り自分のものにすることも可能なのです。

4.まとめ

このように、オーナーの相続発生を契機に相続人等に対する株式の売渡請求を行うことで、少数株主であっても、オーナー株主を排除し企業を自分のものにすることが可能なのです。

但し、自分で行うには手続き等で難しいところもありますので、専門家であるM&A弁護士に相談することをお薦めします。

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