譲渡制限株式(非上場株式・同族株式・少数株式)の株式譲渡承認請求・株式買取請求の流れ!

非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式の株式譲渡承認請求・株式買取請求の方法の流れ(フロー)

非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式の株式譲渡承認請求・株式買取請求の方法の流れ(フロー)は、以下のとおりです。

1【会社法第136条から138条】
株主が、会社に対して、第三者に株式を譲渡承認することについて、単独で、株式譲渡承認請求(及び買取請求)を行う。
株主から株式を譲り受けた第三者から、会社に対して、株主と連名で、株式譲渡承認請求(及び買取請求)を行うことも可能である。
[注意点]
※ 第三者の氏名又は名称を明示することが必要
※ 株式譲渡承認請求書に株式譲渡承認拒否した場合、株式を会社又は指定買取人にて買い取るべき旨請求することが必要。キャプチャ2【会社法第139条、第145条】
会社の取締役会にて、株式譲渡承認請求につき審査が行われる。
会社は、株式譲渡承認請求を受けてから2週間以内に、譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式譲渡を承認または拒否する旨の通知を行うことが必要。
株式譲渡が承認された場合は、第三者が株主になることができる。会社の取締役会にて、株式譲渡が不承認になることも多い。
会社は、株式譲渡承認請求を受けてから2週間以内に、譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式譲渡を承認または拒否する旨の通知をしない場合、会社法に基づき、その株式譲渡を承認したものとみなされる(みなし承認)。キャプチャ3【会社法第140条・141条】
会社は、株式譲渡承認拒否した場合、株式買取義務が発生する。
会社が株式を買い取る場合、譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式を買い取る旨を通知(株式買取通知)をする必要がある。
会社は、株主総会を開催し、株式を買い取る旨の株主総会の承認決議を行うこととなる。その場合、株主に対しては、株主総会の招集通知が送付され(原則として1週間前の通知が必要)、かつ株主総会終了後に株主に株主総会決議通知が送付される。そして、会社は、譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式を買い取る旨を通知(株式買取通知)を送付することとなる。
他方、会社ではなく、指定買取人が株式を買い取る場合は、株主総会を開催することは必要ではない。

キャプチャ4【会社法第141条・142条・145条】
会社から譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式の買い取りの通知(株式買取通知)を送付する。
会社は、株式買取通知と共に、暫定株式譲渡価格を供託したことを証する書面(供託書)も、株主に対して送付する必要があることに留意する必要がある。
暫定株式買取価格は、簿価純資産方式で決定される価格である。
会社の譲渡承認拒否通知から40日以内に、会社から譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式買取通知(供託書同封)を送付しなかった場合、会社法に基づき、会社は株式譲渡を承認したものとみなされます(みなし承認)。
他方、指定買取人が株式を買取る場合は、譲渡不承認通知から10日以内株式買取通知(供託書同封)が必要となる。

キャプチャ

5【会社法第144条】
会社から譲渡承認請求者(株主又は第三者)に対して、株式の買い取りの通知(株式買取通知)が送付された場合、株式買取価格は、会社法に基づき、暫定株式譲渡価格(簿価純資産方式で決定される価格)で、一旦確定する。キャプチャ

6【会社法第141条・142条】
株券発行会社の場合は、譲渡承認請求者(株主又は第三者)は、会社の株式買取通知の交付から1週間以内に、株券を供託する必要がある。キャプチャ

7【会社法第144条】
譲渡承認請求者(株主又は第三者)と会社の間で、株式買取価格に関する交渉が行われる。相手方の提示する買取価格に不服がある場合は、買取価格について相手方と協議を行う。キャプチャ8【会社法第144条】
株式買取価格に関する交渉が不調に終わった場合は、会社の株式買取通知から20日以内に、裁判所に株式売買価格決定の申立てをすることができる。株式買取通知から20日以内に株式売買価格決定の申立てをしない場合、株式売買価格は暫定株式譲渡価格(簿価純資産方式で決定される価格)で確定となる。
すなわち、株式買取価格が「簿価純資産方式で決定される価格」で不満な場合は、これに不満な当事者は、株式買取通知から20日以内に、裁判所に株式売買価格決定の申立てをする必要がある。

キャプチャ9【会社法第144条】
裁判所に株式売買価格決定の申立てをした場合、裁判所で審査の上、株式売買価格の最終価格が決定する(途中で和解成立すれば、和解で終了)。
なお、裁判所は、株式譲渡承認請求の時点における株式会社の「資産状態その他一切の事情」を考慮して、この株式買取価格を決定するものとされている。
たいていの場合、申立人と被申立人から各自の株価算定方法及び株価算定結果に関する主張立証が行われ、最終的には和解になることが多い。

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非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式の株式譲渡承認請求・株式買取請求の方法

非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式の株式譲渡承認請求・株式買取請求の方法の流れ(フロー)は、以下のとおりです。

同族株式・少数株式(少数株式、非公開株式、非上場株式(非上場会社の株式)、譲渡制限株式(譲渡制限付株式)又は同族株式(同族会社の株式))の買取りや売却に関するご相談は、M&Aの弁護士であるM&A総合法律事務所にいつにてもお問い合わせください。①株式譲渡承認請求、②承認または拒否、③株式買取通知、④株式売買価格交渉、⑤株式売買価格が簿価純資産価格でいったん決定する、⑥株式売買価格決定申立。

非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式の株式譲渡承認請求・株式買取請求の実務上のポイント

なお、非上場株式・同族株式・少数株式・譲渡制限株式の株式譲渡承認請求・株式買取請求の流れ(フロー)において、特に注意すべき実務上のポイントは、以下のとおりです。

① 会社及び指定買取人においては、簿価純資産額の供託が必要となる点

② 少数株主においては、株券の供託が必要となる点

③ 会社及び指定買取人においては、株価決定申立を行わず簿価純資産額を供託して手続きを終了させることが好ましい場合(土地含み益がある場合、簿価純資産額よりも時価の方が高い場合など)がある点

④ 株価決定申立はたいてい和解になるため必ずしも満額は取られないという点

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