M&Aと二次納税義務・連帯納付義務

2015-11-21

M&Aと二次納税義務と連帯納付義務について先日議論になりましたので、ここにまとめて置こうと思います。

株式譲渡の場合

株式譲渡の場合、買主が売主や対象会社の租税債務を引き受けることはありません。ただ、対象会社の租税債務はそのまま継続し、その意味では、対象会社の租税債務を承継することとなります。なお、対象会社の親会社が連結納税をしていた場合、対象会社もその時に生じた連結納税の租税債務につき連帯納付義務を負います。

事業譲渡の場合

事業譲渡は、有機的一体としての資産権利義務の承継ですので、事業譲渡契約の中で租税債務を承継することとされていなければ、租税債務を承継することはありません。しかし、同族会社などの特殊関係者との間での事業譲渡や、事業譲渡が低廉譲渡とされるような場合(第三者との間であっても)、事業譲受人は、譲受した財産の価格を限度として、二次納税義務(滞納された租税の納付義務)を負うこととなります。

会社分割の場合

会社分割についても、事業譲渡と同様であり、会社分割契約書や会社分割計画書の中で租税債務を承継することとされていなければ、租税債務を承継することはありません。ただし、分割型分割(分社型分割+株式配当)の場合には、既に納税義務が成立していた租税債務については、承継した財産の価格を限度として連帯納付義務を負います。また、分社型分割でも、親会社と分割承継会社は特殊関係者となりますので、譲受した財産の価格を限度として、二次納税義務(滞納された租税の納付義務)を負うこととなります。また、特殊関係者との間での会社分割や、会社分割が低廉譲渡とされるような場合(第三者との間であっても)、分割承継会社は、承継した財産の価格を限度として、二次納税義務(滞納された租税の納付義務)を負うこととなります。

合併の場合

合併は資産権利義務を包括的に承継する包括承継ですので租税債務も、合併新会社に包括的に承継されることとなります。

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