事業譲渡契約書のポイントとメリット・デメリットを解説！！事業譲渡契約書のフォーマットも掲載

事業譲渡契約書

本契約において用いられる各用語の意味は、次のとおりとする。

(1)  「本件事業」とは、売主が営む＿＿＿＿＿事業をいう。

(2)  「本件事業譲渡」とは、売主から買主に対して、本契約に基づき、本件事業を譲渡する取引をいう。

(3)  「譲渡代金」とは、本件事業の譲渡代金をいう。

(4)  「クロージング」とは、本契約の規定により、本件事業の譲渡を実行することをいう。

(5)  「クロージング日」とは、本件事業の譲渡日をいう。

(6)  「買収監査」とは、売主の協力のもとに、平成　　年　月　日乃至同年　月　日において実施された、買主による本件事業の事業調査をいう。

売主は、売主の営む本件事業を、買主に譲渡し、買主は売主よりこれを譲り受ける。

1.       売主は、買主に対し、クロージング日をもって、本件事業譲渡に伴い、本件事業に関する別紙1-1「対象資産目録」記載の資産（以下「対象資産」という）を譲り渡し、買主は、これを譲り受ける。

2.       売主は、クロージング日までに、対象資産を売主から買主に承継させることについて、必要となる登記、登録、引渡及び対抗要件の具備その他の一切の行為を行うものとする。買主は、かかる行為につき売主から要請があった場合は、これに協力するものとする。なお、当該手続に必要な登録免許税その他の費用は、売主の負担とする。

1.       売主は、買主に対し、クロージング日をもって、本件事業譲渡に伴い、本件事業に関する別紙1-2「対象債務目録」記載の債務（以下「対象債務」という）を承継させし、買主は、これを免責的に引き受ける。

2.       売主は、クロージング日までに、対象債務を買主に承継させることについて、債権者の承諾を取得する。買主は、かかる行為につき売主から要請があった場合は、これに協力するものとする。

3.       買主は、対象債務のほか、クロージング日において既に発生している債務及びクロージング日前の原因に基づき発生する債務（簿外債務及び偶発債務を含む）については、一切これを承継せず、売主がその履行について責任を有するものとする。

1.       売主は、クロージング日をもって、本件事業譲渡に伴い、本件事業に関する別紙1-3「対象契約目録」記載の契約及びこれに付随する一切の契約（以下「対象契約」という）における売主の地位（クロージング日において既に発生している金銭債権及び金銭債務並びにクロージング日前の原因に基づき発生する金銭債権及び金銭債務を除く）を、買主に移転し、買主は売主からこれを承継する。

2.       売主は、クロージング日までに、対象契約の売主の契約上の地位を買主に譲渡することについて、当該契約相手方当事者の承諾書を取得する。買主は、かかる行為につき売主から要請があった場合は、これに協力するものとする。

3.       売主が、クロージング日までに、前項に定める承諾書を取得することが困難な場合には、売主は、速やかに、買主に対して報告するものとし、またその後の対応につき、買主と誠実に協議するものとする。

1.       売主は、本件事業に関する別紙1-4「対象従業員目録」記載の従業員（以下「対象従業員」という）を、クロージング日付けで退職させ、買主は、同日付けで、対象従業員を、売主における処遇（給与水準及び退職金の水準を含む）と同等の条件で雇用するものとし（以下「転籍」という）、懲戒事由が無い限り、当面は、不利益に変更しないものとする。雇用する。

2.       売主は、クロージング日までに、対象従業員の転籍について、対象従業員の同意を取得する。買主は、かかる行為につき売主から要請があった場合は、これに協力するものとする。

3.       売主が、クロージング日までに、前項に定める同意を取得することが困難な場合には、売主は、速やかに、買主に対して報告するものとし、またその後の対応につき、買主と誠実に協議するものとする。

4.       買主は、対象従業員の賃金（未払残業代及び退職金を含む）支払債務については、一切これを承継せず、売主がその履行について責任を有するものとする。

クロージング日は平成　　年　月　日又は売主及び買主が別途合意する日とし、本件事業の譲渡は、売主が、買主に対し、クロージング日において、次条に定める譲渡代金全額の支払と引換えに、対象資産を引き渡すとともに、以下に定める書類の全てを引き渡す方法によりこれを行うものとする。

記

①   売主の商業登記簿謄本（本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの）

②   売主の印鑑証明書原本（本契約締結日から1ヶ月以内に発行されたもの）

③   本件事業譲渡に係る売主の株主総会議事録（原本証明付き写し）

④   対象資産の所有権その他対象資産に関する権利を証する書類（原本）

⑤   対象資産の譲渡及び対抗要件具備を証する書類（原本）

⑥   対象契約の契約書原本及び対象契約の売主の契約上の地位を買主に譲渡することについての当該契約相手方当事者の承諾書（原本証明付き写し）

⑦　対象従業員の転籍についての同意書（原本証明付き写し）

1.       本件事業の譲渡代金は、以下の通りとする。

金＿＿＿＿＿円也（消費税及び地方消費税別途）

2.       買主は、クロージング日において、対象資産の引き渡し及び第3条の各号に定める書類の全ての交付と引換えに、売主に対し、前項に定める譲渡代金全額を支払うものとする。なお、譲渡代金の支払は、下記売主銀行口座に振り込む方法によるものとする（振込に伴い発生する銀行手数料は、買主が負担するものとする）。

記

売主銀行口座

＿＿＿銀行　本店　普通預金　口座番号：＿＿＿＿　口座名義：＿＿＿＿

3.       売主は、買主に対して、前項の規定により譲渡代金が振り込まれたことを確認した後、直ちに譲渡代金の領収証を発行し、交付するものとする。

1.       売主は、クロージング日において、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第3条に定める買主に対する義務（本件事業の譲渡義務）を履行するものとする。

(1)  第7条に規定する買主の表明保証の全てが、クロージング日に、真実かつ正確であること

(2)  買主が本契約上の義務について違反をしていないこと

2.       買主は、クロージング日において以下の各号の事由が全て充足されていることを条件として、第4条第2項に定める買主の義務（譲渡代金の支払義務）を履行するものとする。

(1)  第6条に規定する売主の表明保証の全てが、クロージング日に、真実かつ正確であること

(2)  売主が本契約上の義務について違反をしていないこと

(3)  買主において、本件事業の遂行に必要な許認可の取得や官公庁への届出等の手続（もしあれば）が完了していること

1.       売主は、買主に対して、本契約締結日及びクロージング日において、別紙2記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.       本条において売主が表明保証した事項に関する買主の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

1.       買主は、売主に対して、本契約締結日及びクロージング日において、別紙3記載の各事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。

2.       本条において買主が表明保証した事項に関する売主の認識又は認識可能性は、これらの表明保証の効力又はこれらに関する補償又は救済手段の行使又は効力に影響を及ぼさないものとする。

1.       売主は、本契約締結日以降、クロージングまでの間、本件事業について、善良なる管理者の注意をもって、本契約締結日以前と実質的に同一かつ通常の業務の方法により、業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとし、買主の事前の書面による承諾のある場合を除き、通常の業務以外の重要な業務執行を一切行ってはならないものとする。

2.       売主は、本契約締結日以降、クロージングまでの間、本件事業に関して、訴訟、法令違反、その他事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が生じた可能性を認識した場合には、直ちに買主に対してその報告を行うものとする。

売主は、クロージング日までに、本件事業譲渡の実行に関し、法令、定款その他売主の内部規則において必要とされる手続きをすべて行うものとする。

売主は、買主が本件事業の遂行に必要な許認可の取得や官公庁への届出等の手続を行う必要が生じた場合、必要な協力を行うものとする。

売主は、クロージング後、買主が本件事業を円滑に遂行することができるよう、買主が要請する事項につき、合理的な協力をするものとする。

1.       売主は、買主が、本件事業の名称として、名称「＿＿＿＿＿＿」（以下「本名称」という）を使用することに同意し、これに異議を述べない。

2.       買主は、クロージング日以降、遅滞なく、会社法第22条2項の定めに従い、買主が売主の債務を弁済する責任を負わない旨の登記を行うものとする。

3.       売主は、クロージング日以降、本名称を使用しないものとする。

売主及び買主は、クロージング後、相手方が負担すべき債務を履行等した場合及び債務の履行等を受けた場合、相手方との間で、直ちにこれを精算するものとする。

1.       対象資産にかかる公租公課、保険料、賃料、水道光熱費等の公共料金その他の諸費用等（以下「諸費用等」という）については、日割計算の方法により、売主がクロージング日の前日までの分を負担し、買主がクロージング日以後の分を負担するものとする。

2.       前項の規定に拘らず、売主及び買主は、相手方が負担すべき諸費用等を自ら負担したときは、相手方との間で、遅滞なく、これを精算するものとする。

1.       売主は、買主が事前に承諾した場合を除き、本件事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行ってはならない。売主は、売主の株主及び役員をして、買主が事前に承諾した場合及び対象事業にて職務を遂行する場合を除き、対象事業又はこれに類似する事業を、その関与形態を問わず、直接又は間接に行わせてはならない。

2.       売主は、その形態を問わず、直接又は間接、本件事業の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘してはならない。売主は、売主の株主及び役員をして、その形態を問わず、直接又は間接、対象会社の従業員に対して、その他の従業員等となることを勧誘させてはならない。

1.       売主及び買主は、①本契約の交渉過程に関する情報、②買収監査の過程に関する情報、及び③本契約の当事者に関する情報、又は④対象事業に関する情報を、＿＿＿氏が買主の顧問を退任した後3年が経過するまでの間、自ら依頼した弁護士、司法書士、監査法人、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー等の本条と同等の秘密保持義務を負担する外部専門家以外の第三者に開示してはならない。ただし、次の各号に定める情報については、この限りではない。

(1)  相手方から提供を受けた時点に既に保有していた情報

(2)  相手方から提供を受けた時点で既に公知となっていた情報

(3)  正当な権利を有する第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得した情報

(4)  法令により開示が義務付けられた情報

(5)  行政機関、司法機関又は証券取引所から開示を要請された情報

(6)  第三者に開示することについてあらかじめ文書により相手方の承諾を得た情報

2.       前項の規定にかかわらず、クロージング日以降は、対象事業に関する情報は買主の保有する情報とみなされ、売主は、秘密保持義務を負担するとともに、買主は、秘密保持義務を解除される。

3.       本条における義務は、解除・失効等の原因の如何を問わず、本契約の効力が失われた後も有効に存続する。

売主及び買主は、公表の時期及び内容について事前に合意することにより、本契約の締結の事実及びその内容を公表することができる。ただし、金融商品取引法、証券取引所規則等により必要とされる場合において、あらかじめ相手方に時期・内容・方法を通知した上で、合理的な範囲内で公表を行う場合は、この限りではない。

1.       売主及び買主が本契約に定める義務に違反し、又は表明・保証に違反した場合、違反した当事者は、相手方がかかる違反から被った損害、損失、負担、支出（合理的な範囲の弁護士費用を含む）、不利益等（以下「損害等」という）について、クロージング日から＿＿＿＿＿年以内に賠償又は補償を請求する旨の書面が相手方から送付された場合は、相手方に対して損害等を賠償又は補償するものとする。

2.       本条に基づき売主が負担する賠償額及び補償額については、売主が受領した本件事業譲渡代金の＿＿＿＿＿％相当する額を超えないものとし、また、かかる賠償又は補償の請求は、単一の事実に基づく請求の額が金＿＿＿＿＿万円を超えたものに限り、行うことができるものとする。

3.       本契約に商法第526条は適用されないものとする。

4．     本契約に関連して当事者に生じる損害等の相手方に対する賠償又は補償の請求は、本条の規定に従ってのみ可能であり、本条の規定に基づく請求を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、不法行為責任、その他法律構成の如何を問わず、各当事者は、相手方に対して、損害等の賠償又は補償を請求することはできないものとする。

売主及び買主は、相手方に重大な表明保証違反があることが判明し、その結果本契約を維持することが困難になった場合、相手方に本契約上の重大な義務の違反があり、当該当事者に対する書面による催告後その違反が是正される見込みがない場合、又は相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続きの申し立てがなされた場合には、クロージング日前に限り、相手方に対して書面で通知して本契約を解除することができる。

本契約にかかる印紙税は売主及び買主が折半で負担するものとし、その他本契約に係る諸費用（弁護士、公認会計士その他のアドバイザーに係る費用を含む）は、本契約に別途規定した場合及び別途合意した場合を除き、売主及び買主の各々が支出した金額を各自で負担するものとする。

1.       地震、台風、津波その他の天変地災、戦争、暴動、内乱、テロ行為、政府、重大な疾病、省令・規則の制定・改廃、地方公共団体等公権力の命令規制・処分その他政府による行為、争議行為、輸送機関・通信回線等の事故、その他当事者の責に帰すことのできない事情により本契約の全部又は一部（金銭債務を除く）の履行遅滞又は履行不能については、いずれの当事者もその責任を負わない。

2.       前項に定める事由が生じ、本契約の目的を達成することが困難であると認めるに足りる合理的な理由が有る場合には、売主及び買主協議の上、本契約の全部又は一部を解除できる。

本契約において別段の定めがある場合を除き、売主及び買主は、本契約上の権利又は本契約上の地位の全部若しくは一部を、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、第三者に譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分してはならない。

本契約に基づく通知は、以下の住所（又は本条の方式に従い通知された住所）宛てに書面又はファクシミリにより通知された場合に限り有効な通知とする。

(1)  売主に対する通知

所在地　東京都＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

会社名　株式会社＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

担当者　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

FAX　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

(2) 買主に対する通知

所在地　東京都＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

会社名　株式会社＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

担当者　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

FAX　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本契約は、本契約の対象事項に関する当事者間の完全な合意及び了解を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる対象事項に関する当事者間の本契約締結前の全ての合意及び了解に取って代わる。

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

売主及び買主は、本契約に関する争いについて、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにあらかじめ合意する。

本契約に定めのない事項及び本契約の各条項の解釈に疑義が生じたときは、法令・慣習に従い、誠意をもって、売主及び買主が協議の上、解決を図るものとする。

本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲及び乙それぞれ記名・捺印の上、各自1通を保有する。

平成　　年　月　日

売主：住　　　所

会　社　名

代表取締役

買主：住　　　所

会　社　名

代表取締役

（別紙1-1）

対象資産目録

(1)  現預金＿＿＿＿＿円

(2)  流動資産

製品、仕掛品、原材料、前渡金、仮払金、前払費用等に係る資産を含む全ての流動資産。但し、現預金、売掛金債権、受取手形、電子記録債権、未収入金を除く

(3)  固定資産

土地、建物、設備、構築物、機械、装置、車両運搬具、工具、器具、備品、リース資産等に係る資産を含む全ての固定資産

(4)  知的財産権

特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密、ソフトウェア、ノウハウその他の知的財産権等

以上

（別紙1-2）

対象負債目録

(1)  流動負債

未払賞与、未払費用、リース債務、未払金等に係る債務を含む全ての流動負債。但し、借入金債務その他の有利子負債、買掛金債務、支払手形、及び預り金に係る債務を除く

(2)  固定負債

保証金債務、リース債務、長期未払金等に係る債務を含む全ての固定負債。但し、借入金債務その他の有利子負債、退職給付債務及び資産除去債務を除く

以上

（別紙1-3）

対象契約目録

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け売買基本契約書

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け売買基本契約書

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け売買基本契約書

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け取引基本契約書

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け取引基本契約書

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け業務委託契約書

株式会社＿＿＿＿と株式会社＿＿＿＿との平成　　年　月　日付け業務委託契約書

以上

（別紙1-4）

対象従業員目録

甲野　太郎

乙野　次郎

丙野　三郎

亥野　四郎

春野　花子

夏川　　緑

秋沢　果子

冬野　雪子

以上

（別紙2）

【売主の表明保証】

2.       売主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

3.       本契約は、売主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.       売主による本契約の締結・履行は、(i)売主の定款、(ii)売主が当事者となっている契約書等、又は(iii)売主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.       売主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。売主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.       売主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.       売主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係（書面であるか否かを問わない）を有していない。

(1)　売主から買主に提出された本件事業に関する貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されたものであり、本件事業の財務状況及びその変化を、正確かつ公正に表示している。

(2)　本件事業には、①貸借対照表、損益計算書及びその他の財務書類に表示されている債務、②通常の業務の過程において発生する債務以外には、債務（偶発的債務及び潜在的債務を含む）は存在しない。売主は、本件事業に関して、保証債務及び保証類似債務を負担しておらず、第三者の債務を負担・保証・補填・担保していない。

(3)　本件事業は、直近決算期日以降、本件事業の資産・負債・財政状態・経営成績に、悪影響又は変動若しくはその原因となる事実は何ら生じていない。

(1)売主が所有している対象事業を継続するために必要な資産は、本契約別紙1-1「対象資産目録」記載の資産で全てであり、その他には存在しない。(2)売主は、本件事業を遂行するために使用している資産を適法に所有し、賃借し、又はその他の方法で使用する権利及び権限を有している。(3)かかる資産には、質権、譲渡担保権等の担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しない。(4)かかる資産については適切に保守と整備がなされており、良好な稼動状態にある。

(1)売主が締結している対象事業を継続するために必要な取引先等との契約は、本契約別紙1-3「対象契約目録」記載の契約で全てであり、その他には存在しない。(2)売主は、本件事業を継続するために必要な取引先等との契約を適法かつ有効に締結しており、契約継続・取引条件の維持に影響を与える事由はなく、また、そのおそれもない。(3)売主が、本件事業に関して締結している取引先等との契約は、本契約に基づく取引が行われても、いずれかの解約若しくは変更又は期限の利益の喪失を招く結果とならない。(4)本契約に基づく取引は、事業継続において必要な取引先等との契約や条件の継続及び維持を妨げるものではない。(5)売主の本件事業に関するする契約において、事業領域の制限その他事業活動の制約は存在せず、また、本件事業に関して競業避止義務は存在しない。

売主は、本件事業に関して、第三者の特許権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権を侵害しておらず、またそのおそれもない。

売主が本件事業を行うにあたり稼働しているシステムは、良好な稼働状態にあり、売主は、これを維持するために必要な保守と整備を自ら行うために必要な人員を確保しており、又は、有効な契約に基づき第三者に委託している。

(1)対象事業を継続するために必要な従業員は、本契約別紙1-4「対象従業員目録」記載の従業員で全てであり、その他には存在しない。(2)対象事業の遂行の観点から主要又は重要な従業員の中で、退職又は他社への転籍を表明している者は存在しない。

売主には、対象従業員に関して、労働争議は存在せず、また、労働組合は存在しない。

売主は、本件事業に関して、環境問題に関する法令等の違反はなく、行政機関等による調査手続、クレーム、及び損害賠償等の責任も存在せず、それらが発生する原因となる事実も存在しない。

売主は、本件事業に関して、関連法令等を遵守しており、関係法令等に基づく関係官署からの指導、処分を受ける事由は存在しない。

売主は、本件事業に関して、訴訟その他の争訟は係属しておらず、また、本件事業の事業、資産又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある紛争は存在せず、またそのおそれもない。

対象事業の資産、負債、財務状態、事業収益性又は営業に悪影響を及ぼすと認められる事由は生じておらず、将来、かかる事由が生じることを合理的に推認させる事実も存在しない。

売主が本件の交渉の過程及び買収監査の過程で買主に対して開示した本件事業に関する情報はいずれも真実かつ正確であり、かかる資料又は情報について誤解を生ぜしめ又は不正確にならしめるような事実の省略はなされていない。

（別紙3）

【買主の表明保証】

2.       買主は、本契約を締結・履行するために必要な権限・権能を有しており、本契約の締結・履行はその目的の範囲内であり、本契約を締結・履行するために必要な内部手続を完了している。

3.       本契約は、買主により適法かつ有効に締結され、法的拘束力を有し、強制執行が可能である。

4.       買主による本契約の締結・履行は、(i)買主の定款、(ii)売主が当事者となっている契約書等、又は(iii)買主に適用される法律等に違反・抵触しない。

5.       買主に対して倒産手続の開始・申立はなく、その開始原因も存在しない。買主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、また、そのおそれもない。

6.       買主は、本契約の締結にあたり、債権者又は第三者に対する、詐害意図、財産の隠匿等の処分意思又はその他不法な意図を有さない。

7.       買主は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間で、いかなる合意又はこれに類する関係（書面であるか否かを問わない）を有していない。