精算義務｜事業譲渡契約書を逐条解説！

■■■第17条■■■■■■■■■■

第17条は、精算義務に関する規定である。

事業譲渡方式の場合、例えば、買主は、対象事業に関する債権を承継するが、対象事業に関する債権以外の再建は承継しないことが一般的である。また、買主は、事業譲渡のクロージング前の売掛債権については承継しないことが多いが、クロージング後の売掛債権については買主に帰属する。すなわち、外部の債務者からすると、自分の債務が、売主か買主か判然としないことも多く、また、外務の債務者が、事業譲渡が実行されたことを認識せずに、従前どおりの口座に支払いを行ってくることもままある。また、売主としても、債権者から請求されたら、対象事業以外の事業に関する債務であると勘違いして支払ってしまうこともあるし、買主としても、債権者から請求されたら、対象事業に関する債務であると勘違いして支払ってしまうこともある。すなわち、事業譲渡のクロージングに伴い、混乱が生ずることが多いのである。

このような場合、売主から買主に対して又は買主から売主に対して、その金額について、不当利得返還請求権が発生し、その履行として、売主及び買主は精算を行う必要があるのであるが、事業承継M&Aの当事者である中小企業、零細企業においては、事業譲渡契約書にそのような精算規定は存在しないのだからと言って、精算を拒否したりすることが起こりうるため、本条では、これを確認的に明示して、精算義務を規定している。