事業承継とは、「経営権と財産権の承継」、つまり①経営者の交代（ヒトの承継） ②株式の承継（モノの承継） この２つを達成することです。中小企業は、株主が代表取締役であることがほとんどでヒト・モノの承継を同時に進めることになり慎重に行う必要があります。
一般的に、70、80代の経営者様でも事業承継の準備が終わっている企業は半数以下で、事業承継の準備が進んでいないのが実情です。
事業承継の準備が進まない原因の一つに、自社株式を分散させない事業承継を実現する必要がある、事業承継に際して少数株主・敵対的株主対策の必要があることが挙げられます。
これらの対策は専門的であり、かつ多くの作業や時間が必要となることでもあり、日常業務が忙しくなかなか手をつけられない経営者様も多くおられます。
そのような経営者様のご負担を軽減し、事業承継を成功させる専門家集団である、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所にご相談をされてはいかがでしょうか？
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後継者に事業承継するためには、自社株を分散させずにあるいは集約することにより、後継者に経営権を集中させる必要があります。
「経営権の承継」のためには、すでに分散してしまっている株式（議決権）を集約しつつ、事業承継に伴う株式（議決権）の分散を避ける必要があります。
自社株が分散していると、会社のスムーズな意思決定の妨げとなるのみならず、少数株主への企業価値の流出にもつながり、少数株主・敵対的株主からの妨害も生ずるなど、事業承継に妨げになるのみならず、後継者に経営し易い会社を承継させることもできません。
事業承継に際しては、自社株を集約しつつ、かつ自社株を分散させない事業承継対策を行う必要があります。
それぞれの方法について
詳しく見ていきましょう。
「持株会社」とは、「株式の保管・管理」を主な目的として設立される会社で、一般的な「事業会社」とは異なり、事業を行う会社ではありません。持株会社自身は、子会社の株式を保有し、子会社を統括・管理・指導し、子会社と経営指導契約を締結し、子会社から配当金や経営指導料を受け取ります。
持株会社は、複数のグループ会社の株式を保有して傘下に収めることで、複数の会社を統括・管理・指導する体制を構築し、グループ会社経営をすることが可能となります。持株会社は「ホールディングス」とも呼ばれます。
上場会社や大手企業が「〇〇ホールディングス」という会社名としてグループ会社経営を行っているのを目にしたことがあるのではないでしょうか。上場会社や大手企業だけではなく、非上場企業においても、この持株会社スキームを使用して、経営権の分散を防ぎつつ事業承継を行うことや、分散した経営権を集約することができます。
事業承継を成功させるためには、経営権の承継が必要であり、そのためには、後継者に自社株を集約させるとともに、事業承継に伴う自社株の分散を防ぐ必要があります。
株式が分散されている場合、少数株主・敵対的株主が生まれる可能性があり、少数株主権や各種株主権を行使される恐れがあり、少数株主・敵対的株主に対する対応のため、円滑な会社経営が阻害される場合があります。
そのため、「持株会社」に先代経営者の株式を集約します。これにより、先代経営者に相続が発生しても、グループ会社の株式が分散する恐れが無くなります。また、すでに自社株が分散してしまっている場合でも、株式交換や株式移転又は株式併合などのスクイーズアウトなどの方法により、「持株会社」に株式を集約させることが可能です。
また、持株会社体制にすることにより、相続税対策になり、さらに、持株会社を後述の一般社団法人とすることにより一層の相続税対策ができます。
持株会社スキームは事業承継においてさまざまな活用方法があります。
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上記内容には、一部例外や該当しないケースなどもございます。詳しくは弁護士法人M&A総合法律事務所に お問い合わせいただけましたら、お客様のご事情に沿って詳しくご説明いたします。
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従業員持株会とは、従業員の福利厚生の増進や経営への参画意識の向上を図ることを目的として、従業員が会社の株式を共同で取得するための仕組みです。
従業員持株会は、法律上は、民法の組合であり、会員が株式を共有(総有)し、従業員持株会規約に基づき、理事長が、代表して、株主総会において議決権を行使し、配当金を受け取るなど、従業員持株会として株式に関する権利を行使しつつ、配当金は、会員の持株数に応じて配分される形になっています。
従業員は、従業員持株会を通じて、株式を共同購入することで、それぞれの拠出額に応じた割合で株式を間接的に保有して、株主としての議決権を行使しつつ、配当金の配分を受けることが可能なのです。
株式は従業員個人ではなく、従業員持株会が所有することで、自社株が社外へ流出して分散することを防ぐことができます。また、従業員が退職する場合は、従業員持株会も脱退し、従業員持株会が株式を買い取ることを規約の中に明記しておくことで、従業員持株会がその従業員の株式を買い取ることにより、自社株が社外へ流出して分散することを防ぐことができます。
なお、従業員持株会を、このように自社株が社外へ流出して分散することを防ぐように設計するためには、従業員持株会規約を適切に作成し、手続を行うことが必要です。
従業員持株会は、従業員が共同で自社株を保有するための制度ですが、オーナーから、従業員持株会に対して、経営権の集中に悪影響の無い範囲の株式を譲渡もしくは贈与し、自社株が社外へ流出して分散することを防ぎつつ、オーナーの相続財産を減らすことにより、相続税を減額させることができます。
また、ですので、従業員持株会にて、少数株主・敵対的株主の株式を柔軟な価格で買い取ることにより、分散してしまった株式の集約も可能です。
また、従業員持株会は、支配株主（＝経営者）ではないため、株価が低く評価されるため、従業員持株会への株式の譲渡は、株式譲渡益への課税が低くなるというメリットもあります。
すなわち、従業員持株会を活用することにより、従業員持株会を安定株主として会社の経営権を集中したまま安定させ、他方、オーナーの相続財産を減らしたり、少数株主・敵対的株主の株式を買取ったりできるのです。
従業員持株会は事業承継においてさまざまな活用方法があります。
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一般社団法人と株式会社の一番の違いは、一般社団法人には株式がなく、「持ち分」という概念自体がないということです。
一般社団法人には、株式、持ち分が存在しないため、原則として、相続税もかかりません。また株式が存在しないということは、株式の分散というリスクも存在しないことになり、これが一般社団法人の最大のメリットです。
一般社団法人を事業承継に活用する方法ですが、一般社団法人が事業承継の対象となる事業会社の株式を保有する持株会社となり、事業承継に際しては、一般社団法人の代表者の地位を後継者に引き継ぎます。
これにより、後継者は一般社団法人を通じて、事業会社を支配することができます。
一般社団法人は事業承継においてさまざまな活用方法があります。
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種類株式とは、会社法により発行が認められている株式で、普通株式と比べて、一定の事項について権利内容の異なる株式をいいます。会社法上、以下の９種類の種類株式が認められています。
種類株式は種類も多いため、さまざまな形で事業承継において活用されています。その中で一例として、「無議決権配当優先株式」を使用したケースをご紹介します。
事前に普通株式の一部を「無議決権株式」に転換し、「無議決権株式」を後継者ではない相続人に、普通株式を後継者に取得させることで、後継者のみが議決権を行使できる状態にできます。
「無議決権株式」も普通株式と同様、価値を有しますので、後継者以外の相続人の遺留分を侵害することにもなりませんので、後日、相続争いになることもありません。
更に、後継者以外の相続人から、議決権がないことにたいして不満が出ないよう、配当を優先する「無議決権配当優先株式」とする場合もあります。
種類株式は事業承継においてさまざまな活用方法があります。
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民事信託とは、財産を信頼できる委託者に委託して、委託の目的に従って管理・運用・処分してもらうことを言います。
「信託」では、財産の管理を自分（委託者）が信頼する方（受託者）に任せ、特定の方（受益者）に利益を渡すことが可能です。
信託は、柔軟に設計ができるため、相続対策や財産の有効活用、将来の財産処分、などに活用可能です。
民事信託では、委託者が受託者に対して、財産を移転します。
受託者は「受益者」のために資産を管理・運用・処分します。
事業承継で活用する方法として、まず先代経営者と後継者の間で信託契約を締結します。先代経営者を「委託者」兼「受益者」とし、後継者を「受託者」兼「受益者」とします。
これにより、後継者が委託者の株式などの財産を管理することとなり、事業会社の経営権を取得することができます。先代経営者（委託者）に相続が発生した場合など、信託が終了する場合は、株式などの信託財産は「受益者」に移転するため、株式が分散することなく、経営権を後継者に集中することができます。
また、後継者がまだ未熟な場合は、先代経営者（委託者）を「指図権者」とすることで、先代経営者（委託者）が経営権を掌握したままにすることができます。
民事信託は事業承継においてさまざまな活用方法があります。
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弁護士法人M&A総合法律事務所は創立以来、事業承継問題【自社株対策(少数株主対策）】を数多く取り扱ってまいりました。
事業承継が成功しなければ、企業の安定した経営が難しくなり、最悪の場合経営が悪化する場合もあります。
弁護士法人M&A総合法律事務所は、専門知識を有する弁護士チームが迅速に対応致します。
事業承継を成功させるには多岐にわたる手法があり、その中から貴社の状況やご要望に沿った最適なスキームをご提案させていただきます！
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、いち早くから事業承継問題【自社株対策（少数株主対策）】を取り扱ってきた、先駆者です。先行してこの分野に取り組んできた事で、長い年月で蓄積された豊富な取扱実績と経験、専門知識がございます。
弁護士法人M&A総合法律事務所は、お客様の立場に立ち、親身にご相談をお受けしています。
お客様の大切な会社を危機から救うべく、全力で対応します！
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