弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、オーナー会長やワンマン社長・支配株主による、役員の不当解任・辞任強制に対する警告・抑止・防衛・差し止めを多く取り扱っており、 役員退職慰労金の不当不支給や非上場株式・少数株式の株式買取請求等も蓄積してきたノウハウを基に、アドバイスいたします。
役員の不当解任・辞任強要された社長・取締役を徹底サポートする！弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所！
ZoomやSkypeでの
ネット相談、電話相談も承っております！
まずはお気軽にお問い合わせください。担当者よりご連絡させて頂きます。
24時間受付中
ご相談・お問い合わせはこちら
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は非常に気まぐれです。取締役と言っても、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に雇われている従業員と同じであり、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の気分次第でいつでも解任されてしまいます。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、非常に自分勝手ですので、取締役との約束は一切守りません。役員報酬を上げるとの約束や代表取締役にするとの約束、株式を一部持たせるとの約束、も一切反故にされます。
そのくせ、会社の業績が少しでも悪くなると、すぐに取締役の責任にします。オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、自分の責任を認めないのです。
また、直ぐに難癖をつけて、役員報酬を減額されたり、役員報酬の支給をストップされたり、役員退職慰労金をゼロにされたり、会社に立ち入り禁止にされたり、やりたい放題です。
役員報酬は勝手に減額できませんので、減額されたり支給をストップされた場合は、その支払請求裁判ができます。
また、その他の約束についても、反故にされた場合は債務不履行ですので、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に対して損害賠償請求ができます。
さらに、役員退職慰労金についても、役員退職慰労金請求をすることができる場合が多くなっています。
また、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に解任された取締役は、以下の通り、残存任期の役員報酬相当額の損害賠償請求ができます。
会社法上、株式会社の取締役は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができるとされています。
しかし、解任のためには、株主総会を開催する必要があり、株主総会の過半数（会社によっては3分の2以上の賛成）が無いと解任できません。オーナー会長・ワンマン社長・支配株主が勝手に解任できないのです。
また、その取締役の解任について、「正当な理由」が無い場合は、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主はその責任を負わなければいけません。
「正当な理由」が無いにもかかわらず取締役を解任した場合、会社は、その取締役に対して、残存任期の役員報酬相当額を損害賠償しなければいけないのです（会社法339条2項）。
考えてみれば当然のことです。取締役と言ってもオーナー会長・ワンマン社長・支配株主の前では従業員とほとんど変わりません。取締役にも生活があり、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主によって、その地位を一方的に奪われる謂れはないのです。
「正当な理由」があるのでしたらやむを得ません。しかし、「正当な理由」が無いにもかかわらず、一方的に取締役を解任できるのであれば、株主の一存で役員を解任できるとすれば、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の横暴が増長してしまいます。
会社法は、解任された取締役は、「正当な理由」がある場合を除き、会社に対し、残存任期の役員報酬相当額を損害賠償請求できるとして、取締役を可及的に保護しているのです。
この取締役の解任の「正当な理由」はかなり限定的に解釈されており、取締役を解任することは容易ではない状態となっています。
「正当な理由」とは、「役員に職務を執行させるにあたり障害となるべき状況が客観的、合理的に生じた場合」をいうとされています。
そもそも、会社の経営が上手く行くかどうかはその時の経済情勢によるのであり、最善の経営施策を取っていても経営が上手くゆくかなど分かるものではありません。
会社の経営に失敗したとか会社に損害を与えたということでは、解任の「正当な理由」に全く当たらないのです。
当然、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に反論したからとか、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主とケンカしたから、などということは理由になりません。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の言う通りに行なわないとか、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の不正を指摘したから、などということも理由になりません。
具体的としては、次のような場合が「正当な理由」としてあげられてます。非常に限定的であることが分かります。
このように違法行為を行ったとか、端から見ても業務遂行させるわけにいかないような状況でないと、「正当な理由」になりません。
しかし、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は非常に自分勝手ですので、少しでも気に入らないと、すぐに難癖をつけて取締役を解任しようとします。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、兎に角、気に入らないと、能力不足・会社に損害を与えたなどの理由で、直ぐに取締役を解任します。
能力不足・会社に損害を与えたなどなどと言われれば、取締役としては、立場が無いわけであり解任されてもやむを得ないと思ってしまうと思いますが、それを狙っているのです。
では、「正当な理由」なく解任された取締役ですが、残存任期の役員報酬相当額が損害賠償請求できます。
この「残存任期の役員報酬相当額」とは、残存任期が少ない場合は、確かに少額になってしまいます。
しかし、中小企業の場合、取締役の任期が１０年とされているケースも多く、その場合は、１０年もの残存任期の役員報酬相当額を請求できる可能性があります。その場合、非常に巨額の損害賠償請求となります。
また、残存任期が非常に短い場合であっても、取締役の継続が前提とされていた場合など、それ以上の残存任期の役員報酬相当額を請求できる可能性もあります。
また、残存任期の役員報酬に拘るのではなく、役員退職慰労金について、強く請求してゆく選択肢もありますし、非上場株式・少数株主を保有している場合、非上場株式・少数株主の株式買取請求もできる可能性があります。
こんにちは、弁護士の 土 屋 勝 裕 です。
私は、もともと、当時、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。
当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付（ＴＯＢ）と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード（青色ＬＥＤ）裁判など、いろいろありました。
その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校（M.B.A.）にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。
ただ、Ｍ＆Ａの過程において、創業者の息子や後継者が、貢献ある古参の役員・重役・番頭を、不当に取り扱ったり、不当に退職を強制して追い出したり、不当に退職慰労金の支給を拒んだりすることについては、それまで貢献のあった役員・重役・番頭に対する対応としてはあまりにも問題だと思っていました。
私は、従前より、Ｍ＆Ａの過程で発生する役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題を取り扱っていたことから、近時、役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題の依頼が急増し、現在ではおそらく、日本でもっとも多くの役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題の相談を受けている弁護士となっています。
その過程で何度も試行錯誤しているうちに、現在では、おおむね、役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題が類型化でき、各類型に適したスキームが確立してきたところです。
ZoomやSkypeでの
ネット相談、電話相談も承っております！
まずはお気軽にお問い合わせください。担当者よりご連絡させて頂きます。
24時間受付中
ご相談・お問い合わせはこちら
以下のような状態に陥っている場合、「取締役の不当解任・強制辞任」や「役員退職慰労金の不当不支給」の問題は、どうしようもないんだ、と思っていませんか。 そのようなことが当然だと思っているのであれば、今すぐその考えを捨てて下さい。
当法律事務所の弁護士においては、多数かつ難易度の高い企業法務案件を取り扱ってきていますので、以下の対応が可能です。
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、オーナー会長やワンマン社長・支配株主による、役員の不当解任・辞任強制に対する警告・抑止・防衛・差し止めを多く取り扱っており、 役員退職慰労金の不当不支給や非上場株式・少数株式の株式買取請求等も蓄積してきたノウハウを基に、アドバイスいたします。
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、取締役のトラブル対応を専門に取り扱う法律事務所であり、 不当に減額された未払い役員報酬の請求の事案や役員退職慰労金の請求の事案にも精通してており、 数々の案件で、不当に減額された未払い役員報酬の請求の事案や役員退職慰労金の請求を勝ち取っています。 取締役の不当解任・強制辞任の問題の次は、不当に減額された未払い役員報酬の請求の事案や役員退職慰労金の請求であり、 また、不当に減額された未払い役員報酬の請求の事案や役員退職慰労金の請求を見越して対応するからこそ、取締役の不当解任・強制辞任の問題が解決できるのです。
取締役のトラブルに精通した弁護士が対応することで、特有のトラブルや経営課題など、専門知識に基づいたアドバイスが可能です。 役員の不当解任・辞任強制、役員報酬の請求や役員退職慰労金の請求以外にも、役員の保有する株式の適正価格での株式買取請求、 会社に対する会計帳簿閲覧謄写請求、会社に対する株主代表訴訟など、オーナー会長・ワンマン社長に対するパワハラでの慰謝料請求など、 役員の権利を確保するために様々な対応を行いますし、実際に様々な手法を実践する弁護士だからこそ、役員の権利が確保されます。
ZoomやSkypeでの
ネット相談、電話相談も承っております！
まずはお気軽にお問い合わせください。担当者よりご連絡させて頂きます。
24時間受付中
ご相談・お問い合わせはこちら取締役を解任されることを防ぐことはできますか？
反対派の株主の株式保有割合が過半数（会社によっては3分の2）を上回っていると解任されること自体を防ぐことはできません。 取締役を解任するためには、株主総会決議が必要であり、株主総会自体は開催しなければいけません。 株主総会を開催する権限は、代表取締役の専権事項です。もしあなたが代表取締役の場合、株主総会を開催しなければよいわけです。 株主には株主総会開催請求権がありますが、それは裁判所に訴えない限り認められませんし、相当な時間がかかります。 株主総会が開催されてしまうまでに時間はありますので、それまでに対策を考えることができます。 また、オーナー会長やワンマン社長・支配株主に対して「不当解任」だ！と強く主張することで一定程度抑止することができると思われます。
お問い合せフォームはこちら取締役を解任されてしまいましたがどうすればよいですか？
残存任期の役員報酬相当額の損害賠償請求をすることが最も重要です。
実際は解任ではなく、辞任届を書かされたような強制辞任の場合であっても、実質的に不当解任とみなすことができる場合もありますので、諦める必要はありません。
また、その他、役員退職慰労金を請求できる可能性もありますし、保有している非上場株式・少数株式があればその買い取りを求めることも非常に良いと思います。
会社に損害を与えたという理由で取締役を解任されましたどうすればよいですか？
会社に損害を与えたと言っても、経営施策が功を奏するかについては、絶対ということはありませんので、多くの場合、会社に損害を与えたとということは、取締役を解任する「正当な理由」にはなりません。
ですので、多くの場合、残存任期の役員報酬相当額の損害賠償ができることになります。また、よくよく詰めて考えると、オーナー会長やワンマン社長・支配株主もその経営施策に賛同していたとか、
必ずしもあなたのみに責任があると考えることができないケースが多いものと思われ、「正当な理由」は認定されない可能性があるものと思われ、諦めてはいけないと思います。
目安報酬額については、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所のホームページの弁護士費用一覧ページの中の役員の不当解任・強制辞任の項目をご覧ください。
ZoomやSkypeでの
ネット相談、電話相談も承っております！
まずはお気軽にお問い合わせください。担当者よりご連絡させて頂きます。
24時間受付中
ご相談・お問い合わせはこちら
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3-1 森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士 土屋勝裕（東京弁護士会25776）
弁護士が親身に対応させて頂きます。
受領した情報の秘密は厳守いたしますので、安心してご相談ください。
毎日数件の相談が入っておりますので、ご相談は事前予約制とさせて頂きます。
お問い合わせは、こちら！
