取締役の不当解任・強制辞任による損害賠償請求

　オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は非常に気まぐれです。取締役と言っても、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に雇われている従業員と同じであり、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の気分次第でいつでも解任されてしまいます。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、非常に自分勝手ですので、取締役との約束は一切守りません。役員報酬を上げるとの約束や代表取締役にするとの約束、株式を一部持たせるとの約束、も一切反故にされます。
そのくせ、会社の業績が少しでも悪くなると、すぐに取締役の責任にします。オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、自分の責任を認めないのです。

また、直ぐに難癖をつけて、役員報酬を減額されたり、役員報酬の支給をストップされたり、役員退職慰労金をゼロにされたり、会社に立ち入り禁止にされたり、やりたい放題です。

　役員報酬は勝手に減額できませんので、減額されたり至急をストップされた場合は、その支払請求裁判ができます。
また、その他の約束についても、反故にされた場合は債務不履行ですので、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に対して損害賠償請求ができます。
さらに、役員退職慰労金についても、役員退職慰労金請求をすることができる場合が多くなっています。

　また、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に解任された取締役は、以下の通り、残存任期の役員報酬相当額の損害賠償請求ができます。

残存任期の役員報酬相当の損害賠償請求をすることができます！

　会社法上、株式会社の取締役は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができるとされています。
　しかし、解任のためには、株主総会を開催する必要があり、株主総会の過半数（会社によっては3分の2以上の賛成）が無いと解任できません。オーナー会長・ワンマン社長・支配株主が勝手に解任できないのです。
　また、その取締役の解任について、「正当な理由」が無い場合は、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主はその責任を負わなければいけません。
　「正当な理由」が無いにもかかわらず取締役を解任した場合、会社は、その取締役に対して、残存任期の役員報酬相当額を損害賠償しなければいけないのです（会社法339条2項）。

　考えてみれば当然のことです。取締役と言ってもオーナー会長・ワンマン社長・支配株主の前では従業員とほとんど変わりません。取締役にも生活があり、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主によって、その地位を一方的に奪われる謂れはないのです。
　「正当な理由」があるのでしたらやむを得ません。しかし、「正当な理由」が無いにもかかわらず、一方的に取締役を解任できるのであれば、株主の一存で役員を解任できるとすれば、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の横暴が増長してしまいます。
　会社法は、解任された取締役は、「正当な理由」がある場合を除き、会社に対し、残存任期の役員報酬相当額を損害賠償請求できるとして、取締役を可及的に保護しているのです。

「正当な理由」とは？！！

　この取締役の解任の「正当な理由」はかなり限定的に解釈されており、取締役を解任することは容易ではない状態となっています。
「正当な理由」とは、「役員に職務を執行させるにあたり障害となるべき状況が客観的、合理的に生じた場合」をいうとされています。
そもそも、会社の経営が上手く行くかどうかはその時の経済情勢によるのであり、最善の経営施策を取っていても経営が上手くゆくかなど分かるものではありません。
会社の経営に失敗したとか会社に損害を与えたということでは、解任の「正当な理由」に全く当たらないのです。
当然、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主に反論したからとか、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主とケンカしたから、などということは理由になりません。
オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の言う通りに行なわないとか、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主の不正を指摘したから、などということも理由になりません。
　具体的としては、次のような場合が「正当な理由」としてあげられてます。非常に限定的であることが分かります。

　このように違法行為を行ったとか、端から見ても業務遂行させるわけにいかないような状況でないと、「正当な理由」になりません。
　しかし、オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は非常に自分勝手ですので、少しでも気に入らないと、すぐに難癖をつけて取締役を解任しようとします。
　オーナー会長・ワンマン社長・支配株主は、兎に角、気に入らないと、能力不足・会社に損害を与えたなどの理由で、直ぐに取締役を解任します。
　能力不足・会社に損害を与えたなどなどと言われれば、取締役としては、立場が無いわけであり解任されてもやむを得ないと思ってしまうと思いますが、それを狙っているのです。

残存任期の役員報酬相当額とは？！！役員退職慰労金請求や非上場株式・少数株主の株式買取請求も可能！

　では、「正当な理由」なく解任された取締役ですが、残存任期の役員報酬相当額が損害賠償請求できます。
　この「残存任期の役員報酬相当額」とは、残存任期が少ない場合は、確かに少額になってしまいます。
　しかし、中小企業の場合、取締役の任期が１０年とされているケースも多く、その場合は、１０年もの残存任期の役員報酬相当額を請求できる可能性があります。その場合、非常に巨額の損害賠償請求となります。
　また、残存任期が非常に短い場合であっても、取締役の継続が前提とされていた場合など、それ以上の残存任期の役員報酬相当額を請求できる可能性もあります。
　また、残存任期の役員報酬に拘るのではなく、役員退職慰労金について、強く請求してゆく選択肢もありますし、非上場株式・少数株主を保有している場合、非上場株式・少数株主の株式買取請求もできる可能性があります。

取締役の不当解任・強制辞任を止めさせる方法！！

　こんにちは、弁護士の　土　屋　勝　裕　です。

　私は、もともと、当時、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。 当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付（ＴＯＢ）と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード（青色ＬＥＤ）裁判など、いろいろありました。 その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校（M.B.A.）にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

　ただ、Ｍ＆Ａの過程において、創業者の息子や後継者が、貢献ある古参の役員・重役・番頭を、不当に取り扱ったり、不当に退職を強制して追い出したり、不当に退職慰労金の支給を拒んだりすることについては、それまで貢献のあった役員・重役・番頭に対する対応としてはあまりにも問題だと思っていました。 　私は、従前より、Ｍ＆Ａの過程で発生する役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題を取り扱っていたことから、近時、役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題の依頼が急増し、現在ではおそらく、日本でもっとも多くの役員退職慰労金や非上場株式・少数株式の問題の相談を受けている弁護士となっています。

　その過程で何度も試行錯誤しているうちに、現在では、おおむね、役員退職慰労金・取締役の不当解任や強制辞任及び非上場株式・少数株式の問題が類型化でき、各類型に適したスキームが確立してきたところです。

オーナー会長の問題点！

問題の本質

弁護士に相談いただくと、このようなことができます

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所の強み！！

• 1

  取締役のトラブルに精通した弁護士が対応

  取締役のトラブルに精通した弁護士が対応することで、特有のトラブルや経営課題など、専門知識に基づいたアドバイスが可能です。

• 2

  高度な企業法務に特化

  弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、高度な企業法務に特化した法律事務所であり、一般企業法務より難易度の高い分野についても、迅速かつ丁寧な対応が可能です。

• 3

  取締役の不当解任・強制辞任に対する豊富な対応経験

  弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、オーナー会長やワンマン社長・支配株主の取締役の不当解任・強制辞任に対する対応を多く取り扱っており、 役員退職慰労金の不当不支給や非上場株式・少数株式の株式買取請求等も蓄積してきたノウハウを基に、アドバイスいたします。

数多くの会社役員のトラブル案件を取り扱ってきた知見

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所では、非常に多くのトラブルの相談を受けていると思われます。
案件を多く扱っているからこそ依頼が集中し、更に知見を集積することができます。
そのように独自のノウハウを培うことができます。

よくあるご質問

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報酬の目安

報酬額は案件ごとに異なりますので、お話を伺ってからご案内させて頂いております。
目安報酬額については、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所のホームページの弁護士費用一覧ページをご覧ください。

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