クロージング(closing)手続について

M&Aのクロージング(closing)とは

M&Aのクロージング(closing)とは、M&Aにおいて、株式譲渡であれ無題ば株式の譲渡、事業譲渡であれば事業の譲渡を完了させるための手続きのことを言い、すなわち、株式の譲渡又は事業の譲渡の手続きとそれに対する譲渡代金の支払いの手続き(決済手続)のことを言います。

M&Aにおいては、M&Aの契約書(株式譲渡契約や事業譲渡契約)の締結と同時にこのクロージング(closing)が行われることもありますが、多くの場合は、M&Aの契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など)を締結した後日(1ヶ月程度後が多い)にクロージング(closing)が行われることもあります。

すなわち、M&Aの契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など)においては、M&Aの前提条件(例えば、重要な従業員の転籍同意書の取得や重要な取引先の契約承継の同意、業法上の許認可の取得、非事業用資産の売主による買い取り、役員に対する借入金の返済など)が規定され、この条件が満たされた場合に、クロージング(closing)日において、M&Aが実行されると定められますので、M&Aの契約書の締結日からクロージング(closing)まで、これらの前提条件を満たすための活動を行い、それらの手続きが完了していることを確認してクロージング(closing)を行うのです。

M&Aのクロージング手続とは

ですので、M&Aのクロージング(closing)日においては、当事者間で、M&Aの実行及び完了のために必要な書類(クロージング・ドキュメント(closing documents))が存在していることの確認と、その書類の有効性・適格性の確認、書類の署名押印の確認などが行われ、かつ、M&Aの前提条件が充足されていることを確認した上で、クロージング・ドキュメント(closing documents)の交付や、株式の譲渡又は事業の譲渡の手続きとそれに対する譲渡代金の支払い(クロージング(closing))が行われます。

M&Aのクロージング(Closing)手続には、クロージング書類(closing Documents)の受け渡しや、M&Aの代金の支払い、役員の変更、株主総会の開催、取締役会の開催など、クロージング(Closing)手続は複雑ですので、当事者間で事前にクロージング・メモ(Closing Memorandum)を作成し、これをチェックしながら有効にクロージングが行われているかどうかを確認する必要があります。

M&Aではクロージング(Closing)手続のうち一つでも欠けたり適格ではなかったりするとM&Aの有効性に疑問が生じますので、クロージング(closing)においては、慎重な対応が必要となります。

クロージング書類(closing Documents)とは

では、M&Aのクロージング書類(closing Documents)としては、どのようなものがあるのでしょうか。以下においては、株式譲渡によるM&Aの際に一般的に必要となるクロージング書類(closing Documents)を記載いたしますので、参考にして頂けましたら幸いです。

売主が用意するもの

買主が用意するもの

株式譲渡用 クロージング 書類
・ 取締役会議事録(株式譲渡承認)
・ 株式譲渡承認請求書兼承認通知書
・ 株主名簿記載事項書換請求書
・ 株主名簿
・ 株式譲渡代金の領収書

前提条件充足用 クロージング 書類
・ 役員(取締役・代表取締役・監査役)辞任届
・ 印鑑証明書(対象会社)
・ 取締役会議事録(株主総会招集)
・ 臨時株主総会議事録(役員改選)
・ 臨時株主総会議事録(役員退職金支給)
・ 取締役会議事録(役員退職金支給)
・ 役員退職慰労金の領収書の写し
・ 経営者借入金返済金の領収書の写し
・ その他

基本 クロージング 書類
・ 実印・銀行印・代表印・社印・印鑑カード
・ 預金通帳・銀行カード・クレジットカード)
・ 鍵
・ 印鑑証明書(売主個人)
・ 運転免許証(売主個人)の写し

・ 顧問契約書(売主を顧問とするもの)

・ クロージング書類受領書

・ 印鑑証明書(買主会社)

・ 登記簿謄本(買主会社)

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