国際M&A(クロスボーダーM&A)を検討中の経営者様

国際M&A(クロスボーダーM&A)を検討中の経営者様

M&A総合法律事務所では、これまでに200件以上ものM&A案件を取り扱ってきましたが、勿論、国際M&A(クロスボーダーM&A)も多く取り扱っています。

国際M&A(クロスボーダーM&A)とは

国際M&A(クロスボーダーM&A)とは、M&Aの相手方が海外の企業である場合や、M&Aの対象会社が海外の企業である場合や、さらに、M&Aの対象会社が海外子会社を有する場合や海外に拠点を有する場合、広義には、M&Aの対象会社が海外の企業と重要な取引をしている場合や海外の企業が主な取引先である場合なども含みます。

国際M&A(クロスボーダーM&A)の特徴は

このような、国際M&A(クロスボーダーM&A)の特徴としては、①M&A契約書が英語・中国語その他の外国語である、②M&A契約書の準拠法又は管轄地が米国・香港・シンガポールその他の外国である、③海外にある対象会社又は対象会社の子会社などのデューデリジェンス(DD)が必要である、④海外にある対象会社又は対象会社の子会社などの株式移転に関する手続きが必要である、などなどです。

M&A契約書が英語・中国語その他の外国語

M&A契約書が英語・中国語その他の外国語の場合、外国語に通じた弁護士を指名する必要があることはもちろんです。

M&A契約書が英語・中国語その他の外国語の場合であっても、和訳版が作成されることが多いですが、特に英語の場合など和訳版が作成されないこともありますし、和訳版が作成される場合であっても、和訳版というのは詳細な和訳ではなく、粗い和訳であることが通常ですので、やはり、英語・中国語その他の外国語を理解できる弁護士を指名することが好ましいです。

M&A契約書の準拠法又は管轄地が米国・香港・シンガポールその他の外国である場合

M&A契約書の準拠法又は管轄地が米国・香港・シンガポールその他の外国である場合もあります。

M&A契約書の準拠法又は管轄地を外国にすることは、是非とも避けて頂きたいところです。

準拠法を外国法にした場合、日本弁護士のみでは対応することができず、その国の弁護士をも指名し、アドバイスを受ける必要があります。その国の法律にどのような落とし穴があるか分かりません。

また、管轄地が外国の場合、貴社がその国に拠点を有しない場合は、何かあった場合に裁判などの手段に訴えることは実質的に困難だと考えておくほかないかと思われます。また、外国の裁判所ではその国の言語が使用されますので、そういう意味でも、何かあった場合に裁判などの手段に訴えることは非常に困難になります。

海外にある対象会社又は対象会社の子会社などのデューデリジェンス(DD)が必要である場合

海外にある対象会社又は対象会社の子会社などのデューデリジェンス(DD)が必要である場合もあります。

対象会社が海外にある場合はもちろんです。海外の会社をデューデリジェンス(DD)を行うことなくM&Aをすることは、後日いかなる問題が噴出する可能性もあり自殺行為に等しいでしょう。

また、対象会社の海外子会社などについても、よほど軽微な会社でない限り、デューデリジェンス(DD)を行うことは必須と思われます。日本の会社の海外子会社であっても、その海外子会社にまでどの程度ガバナンスが聞いているかは全く明らかではなく、やはりここも、デューデリジェンス(DD)なしにM&Aを行うことは自殺行為です。

海外の会社のデューデリジェンス(DD)については、その国の法律に基づいて設立され運営されているわけですので、やはりその国の弁護士により実施することが原則です。

近時、日本の弁護士が海外の会社のデューデリジェンス(DD)を行うこともあるようですが、デューデリジェンス(DD)をしないよりはましということでしょう。

海外にある対象会社又は対象会社の子会社などの株式移転に関する手続きが必要である場合

また、海外にある対象会社又は対象会社の子会社などの株式移転に関する手続きが必要である場合もあります。株式移転に関する法制は各国によって異なります。当局の許可を必要とする国もありますし、公告が必要な国もあります。譲渡前に監査を行って税金を納めなければならない国もあります。

これらの手続きも、やはり、日本の弁護士がわざわざその国に赴いて手続きをするのではなく、その国の弁護士などに行ってもらう必要があるのです。

国際M&A(クロスボーダーM&A)のスキームは

また、国際M&A(クロスボーダーM&A)のスキームとしては、勿論、単純な株式譲渡の場合が多いですが、国によっては株式会社というものが一般的ではなく、有限会社のように持分を譲渡する場合も多く存在します。株式・持分譲渡に当局の許認可が必要な場合もあり、株式・持分の売却(EXIT)を容易にするため、また、税務上の問題に対応するため、ケイマン島やブリティッシュ・バージン島等のタックス・ヘイブンにSPCを設立するなどしてそのSPCを経由して対象会社を買収することも多く存在します。また、第三国の子会社を利用して買収をすることも存在します。

特に税務上の問題に対応するためには、国際M&A(クロスボーダーM&A)を専門とする公認会計士・税理士のサポートが必要でしょう。

国際ネットワークが必要

このように国際M&A(クロスボーダーM&A)を実施するためには、日本の弁護士のみならず、海外の弁護士とのネットワークが必要です。

M&A総合法律事務所では、米国や、中国、香港、台湾、韓国、ベトナム、タイ、インドネシア、フィリピン、シンガポール等の専門家との密接なネットワークを有しており、これらの専門家と協働で、国際M&A(クロスボーダーM&A)に対応しております。

また、日本語・英語・中国語の3言語によるドキュメンテーション・契約交渉などのサービスをワンストップで提供しております。

 

M&Aに関するご相談は、M&A弁護士・M&A総合法律事務所にいつにてもお問い合わせください。
ご不明な点等ございましたら、いつにてもお問い合わせいただけましたら幸いです。

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