M&Aデューデリジェンス(DD)業務

M&Aデューデリジェンス(DD)業務

デューデリジェンス(DD)とは、M&Aを実施するにあたって、無題M&Aの対象会社について、主として、事業・財務・法務・人事・システム・環境等の問題点について、詳細に調査することを意味します。

デューデリジェンス(DD)をすることで買収対象会社の問題が事前に判明し、安心してM&A買収を進めることができます。また、デューデリジェンス(DD)で発見された問題点を踏まえて、M&A買収価格を減額してもらうことができます。

デューデリジェンス(DD)とは

デューデリジェンス(DD)とは、「会社の精査」とか「会社の監査」とか「買収監査」と訳しますが、M&Aに際して、会社の内容やリスクを精査する企業調査のプロセスです。

どの会社も貴社と同じではありませんし、その会社ごとの問題点を抱えています。その会社では問題点と思っていなくても、貴社の視点からするとまさにリスクである場合もあります。

貴社のM&Aの目的からして、その目的が実現できないようなM&Aでは意味がないのですから、デューデリジェンス(DD)によりこれから買収しようとする会社の内容やリスクを精査するプロセスは、非常に重要です。

買手候補企業が、自らまたはM&A専門の弁護士・公認会計士・税理士などM&A実務に精通した専門家に依頼し、対象企業を調査します。

デューデリジェンス(DD)には、大きく分けて、法務・財務・会計・税務・ビジネスの調査領域があり、また、知的財産権・ITシステム・不動産・環境問題リスクを調査対象に含めるケースもあります。

デューデリジェンス(DD)のタイミングとしては、基本合意書を締結した直後くらいから開始するのが一般的です。そのため、基本合意書には、一般的に、売主が買手候補企業のデューデリジェンス(DD)を受け入れる旨の規定が入ります。基本合意書を締結しない場合でも、買手候補企業が売主に対して意向表明書を提出したり、意向を表明した後、速やかに行われることが一般的です。

ただ、買手候補企業が売主の会社を訪問したり、従業員や取引先と接触しては、M&Aの情報管理ができず、従業員や取引先をいたずらに不安に陥れ、いわれなき噂が流布しかねませんし、その情報遺漏によって破談になるM&Aも多く存在しますので、情報管理が重要であることはもちろんのこと、現場のデューデリジェンス(DD)や従業員に対するインタビューは手続きの後ろの方に持ってくることが多くなっています。

デューデリジェンス(DD)の進め方

デューデリジェンス(DD)は、一般的に、以下のような流れで進めます。

資料開示請求

 まず、買主候補企業から、売主に対して、デューデリジェンス(DD)資料の開示請求をします。

買主候補企業がデューデリジェンス(DD)資料として開示を求めるべき資料というものは、基本的な資料については、大抵、決まっています。そのような基本的な資料については、漏れが生じないように、網羅的に要求資料リストを作成し、開示請求する必要があります。

ただ、対象会社の業態に応じて、基本的な資料以外に開示を求めるべき資料もあります。デューデリジェンス(DD)とは、会社の内容やリスクを精査する企業調査のプロセスですので、企業の内容やリスクを精査するのに必要な資料をリストアップして要求する必要があります。ですので、必要な資料をリストアップする時点で、既に、法律や会計税務の専門家のサポートが必要なのです。

M&Aの後になって問題が発生することはままありますが、重要な資料を開示してもらっていなかったと言っても、デューデリジェンス(DD)において資料開示請求をしていなければ、自分の責任ですし、相手を責めることもできません。

デスクトップDD

資料開示請求をして、売主から資料の開示を受けた場合、まずはその資料を精査する必要があります。それをデスクトップDDといいます。

M&Aの規模に応じ、デスクトップDDだけでデューデリジェンス(DD)が完了することもあります。

デスクトップDDを踏まえさらに追加の資料開示請求が必要になる場合もあり、その時は、追加の資料開示請求を行います。また、デスクトップDDだけでM&Aを取り止めるケースもありますし、デスクトップDDの段階で大きな問題が発見されることもあります。

マネジメント・インタビュー

また、現地調査(現地DD)の前に、経営者インタビュー(マネジメント・インタビュー)が行われることもあります。現地調査(現地DD)をしなくても、経営者に一定の質問をすれば問題点が発見できることもありますし、問題が無いことが確認できることもあります。

現地調査(現地DD)

デューデリジェンス(DD)では、対象会社に直接赴き、事前に開示できない資料の閲覧や対象会社の各担当者に対するインタビューを行うという現地調査(現地DD)の機会が設定されることが一般的です。

現地調査(現地DD)では、社外に持ち出すことが原則的に禁止されている重要な書類が調査対象となります。ですので、対象会社の重要な問題点が多く発見されることもありますし、デスクトップDDの時に重要な問題点だと思っていた項目が、あまり大きな問題ではないことが判明したりします。

また、現地調査(現地DD)では、対象会社の担当者に直接インタビューを行うことが一般的です。担当者と言ってもあらゆる担当者ではなく、主として経営陣からM&Aの話を聞いている管理部門のトップの担当者となります。総務担当者・法務担当者・会計担当者・経理担当者にはたいていインタビューを行います。

デューデリジェンス(DD)の結果を契約書及び買収価格に反映

デューデリジェンス(DD)を行って会社の内容やリスクが分かってそれで終わりではありません。

デューデリジェンス(DD)以前の対象会社の企業価値評価は、会社の内容が標準的な会社であり、会社のリスクが一般的なものしか存在しないことを前提に計算されていますので、デューデリジェンス(DD)の結果を、企業価値評価に反映させなければいけません。デューデリジェンス(DD)の結果、大きな問題が発見されたのであれば、当然、企業価値評価は減額になり、買主候補企業から売主に提示する買収価格は減額になります(減額できないのであれば、買主候補企業がその分の損失を引き受ける覚悟が必要です)。

デューデリジェンス(DD)の結果を、株式譲渡契約書などのM&A契約書の内容に盛り込まないといけません。例えば、デューデリジェンス(DD)により発見されたリスクが短時間のうちで対処可能なのであれば、クロージングまでに売主に対処してもらうとか(違法建築物を撤去してもらうなど)、リスクが顕在化しないように売主から働き掛けをしてもらうとか(重要な従業員が退職しないよう手当てをしてもらうなど)、また将来大きな問題となった場合に備えて売主に対応を求める条文を契約書に入れることもあります。

デューデリジェンス(DD)をしないのは自殺行為

以上のとおりですので、デューデリジェンス(DD)をせずに会社を買収することは、M&Aの目的を達成することができるのか否か不明のままM&Aを実施することであり、会社のリスクを反映していない企業価値評価に基づき不当に高額な価格でM&Aを実施することであり、さらに会社のリスクに対する何の手当もしていない契約書でM&Aを実施することでもあります。

ですので、デューデリジェンス(DD)をせずに会社を買収した場合、貴社が拠出した何億円ものM&A価格が全くの無駄になる可能性も全く存在します。

ニュースなどで報道されているように、M&Aに失敗した事例とか、買収した会社の大幅な減損を実施したとか、そういう事例は多く存在します。LIXILのように買収した中国子会社が不正を行っていて実際は破産状態だったというような事例は、日本においても星の数ほど存在していますので、M&A総合法律事務所としては、M&Aに際しては、デューデリジェンス(DD)の実施を強くお勧めします。

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