M&A契約書の価格調整条項とは？条文例や計算方法を解説

M&Aの最終契約書で譲渡価格に合意しても、その金額がそのまま支払われるとは限りません。契約を結んだ日からクロージング（取引の実行）の日までには数週間から数か月の期間があり、その間も対象会社の現預金や在庫は動き続けます。この差を最終的な支払額に反映させるための取り決めが、価格調整条項です。

置くかどうかを決めるだけでは、この条項は機能しません。どの数値をどう計算するかまで書き込まないまま署名すると、クロージング後に大きな金額をめぐって当事者が対立する事態も起こります。

M&A契約書における価格調整条項とは？

価格調整条項とは、最終契約書で定めた譲渡価格について、クロージング日時点の運転資本・純有利子負債・純資産など、契約で定めた財務数値に応じて最終的な対価を増減させる条項です。契約で定めた基準額とクロージング日の実際の数値を比べ、その差額を対価に反映させます。

この条項が置かれる背景には、契約締結日とクロージング日が一致しないという事情があります。許認可の取得・取引先からの承諾取得・株主総会の承認といった手続を挟むため、両者の間には数週間から数か月の期間が空いてしまいます。その間も対象会社は営業を続けており、売掛金の回収・在庫の仕入れ・借入金の返済によって貸借対照表の姿は変わっていくのです。

例えば、基準となる運転資本（事業を回すために必要な資金）を5億円として譲渡価格を決め、クロージング日の運転資本が3億円だった場合、契約で定めた計算式に従って2億円が減額調整の対象となることがあります。この条項は対価をめぐる似た仕組みと隣り合っているため、それぞれとの違いを押さえたうえで読む必要があります。

アーンアウト条項との違い

アーンアウト条項とは、対価を動かす基準が異なります。価格調整条項がクロージング日時点の財務状態を契約で定めた基準と照らして対価を確定するのに対し、アーンアウト条項はクロージング後の売上・利益・目標の達成などに応じて追加の対価を決めます。

見る対象が違うため、両方を置く場合は、同じ事象で二重に金額が動かないよう対象範囲を切り分けて設計します。

表明保証条項・補償条項との違い

簿外債務や在庫の過大計上が見つかった場合は、表明保証条項と補償条項で処理されることもあります。価格調整が契約で定めた計算式によって対価を動かすのに対し、補償では、表明保証違反や契約で定めた補償事由に当たるか、どの範囲の損失を補償の対象とするかが問題になります。

どちらで拾うかを決めないままM&A最終契約書を作ると、同じ損失を二重に請求したり、逆にどちらでも拾えない項目が生じたりします。

ロックドボックス方式との違い

クロージング日現在の財務数値をもとに最終的な対価を確定する方法は、コンプリーション・アカウント方式（クロージング・アカウント方式）と呼ばれます。クロージング後の財務数値を用いた価格調整は、主にこの方式で用いられます。

これに対し、クロージング前の基準日の貸借対照表で株式価値を固定し、その後の財務数値による精算を原則として行わない方法がロックドボックス方式（ロックド・ボックス方式）です。精算の手間がかからず売主にとっては受け取る金額が読みやすい一方、基準日以後の配当や役員賞与といった価値の流出については、制限や返還の対象を契約で定めます。

価格調整の代表的な3つの計算方法と比較

価格調整で用いる指標には、運転資本・純有利子負債（ネットデット）・純資産などがあり、ここでは代表例として3つを取り上げます。同じ財務数値であっても、どの指標を採るかで調整額は変わり、増額と減額が逆になることさえあります。

運転資本調整方式

運転資本調整方式は、基準日とクロージング日の運転資本の差額に応じて譲渡価格を増減させる方法です。M&Aの価格調整で用いる運転資本は、売掛金・棚卸資産などの事業性の流動資産から、買掛金・未払金などの事業性の流動負債を差し引いた金額を基礎とします。現預金や有利子負債を含めるかどうかは、契約で個別に定めます。

事業を回すために必要な資金がどれだけ引き継がれるかを見るため、売掛金や在庫の変動が大きい事業に向いています。他方で、前払費用・未収入金・未払法人税などを含めるかを契約書で決めておかないと、計算の段階で見解が割れてしまいます。

純有利子負債（ネットデット）調整方式

純有利子負債（ネットデット）は、一般に有利子負債等から現預金等を差し引いて算定します。ただしM&Aでは、何を負債として扱い何を現預金として扱うかを契約で定義するため、算定の範囲は案件ごとに異なります。

負債の側では、銀行借入や役員借入金に加えて、リース債務や退職給付に関する債務・引当金を負債に準じるもの（Debt-like item）として控除の対象に含めるかが論点です。現預金の側では、自由に使えない拘束性預金を除くか、短期貸付金などを現預金に準じるもの（Cash-like item）として含めるかを、回収可能性も踏まえて決めます。

DCF法や類似会社比較法などで事業価値を算定し、そこから純有利子負債を差し引いて株式価値へ換算する設計では、この方式と結び付きやすくなります。

純資産調整方式

純資産調整方式は、基準日とクロージング日の純資産額の差額に応じて価格を増減させる方法です。純資産を基礎に、将来の収益力や顧客基盤を加味して譲渡価格を合意した案件では、価格の決め方と調整の考え方が一致します。

契約で定めた資産・負債を広く反映するため、一部の項目だけで調整額が決まることはありません。ただし、クロージング前に含み益のある資産を売却して純資産を増やす余地はあるので、対象に含める項目・評価の方法・基準日は契約で定めておきます。

3つの方式の比較

分かりやすいのは、基準日からクロージング日までの間に売掛金が回収され、現預金に振り替わった場合です。ここでは、価格調整で用いる運転資本から現預金を除く契約を前提とします。

会社の価値そのものは変わっていませんが、運転資本方式では売掛金が減った分だけ運転資本が下がり、価格の減額要因になります。純有利子負債方式では現預金が増えた分だけ純有利子負債が減るため、逆に増額要因です。純資産方式では、資産の中身が入れ替わっただけなので調整は生じません。

売掛金の回収という日常の動きだけで、結論は三通りに分かれます。名称ではなく、譲渡価格をどのような考え方で算定したかに合わせて方式を決めましょう。純有利子負債と運転資本を組み合わせる設計も一般的ですが、その場合は同じ勘定科目が二つの計算に重複して入らないよう定義を分けます。

価格調整条項を設けるかどうかの判断材料

価格調整条項は、すべてのM&A契約に置かれる条項ではありません。置くかどうかは、取引の内容・譲渡価格の算定の前提・財務数値の変動幅に加えて、当事者間の交渉を踏まえて決まります。自社の案件で必要かどうかを見極めるとき、次の3点が手がかりになります。

譲渡の対象が事業か会社全体か

譲渡の対象となる資産・負債の範囲によって、価格調整の必要性は変わります。

譲渡の手法だけで必要性が決まるわけではありません。事業譲渡や会社分割でも、売掛金や棚卸資産を実際に承継するかは取引条件によりますし、株式譲渡契約書でも運転資本やネットデットを使った価格調整は珍しくありません。何を引き継ぐのかを確かめたうえで判断します。

契約からクロージングまでの期間

契約日からクロージング日までの期間が長いほど、その間に財務数値が動く幅は大きくなります。許認可の取得や取引先の承諾に時間がかかり、期間が数か月に及ぶ取引では、価格調整を置く意味も大きくなります。

ただし、期間が短ければ安心というわけではありません。季節性のある事業や、大型の入出金・在庫の仕入れ・借入の返済が挟まる場合は、短期間でも数値が大きく動きます。期間の長さと変動幅の両方を見て判断します。

対象会社の資産構成

売掛金や棚卸資産の残高が大きく、月ごとの振れ幅も大きい事業では、基準日とクロージング日で運転資本が大きく動きます。こうした会社では、価格調整を置かないと買主が見込んだ資金繰りと実際が食い違います。

逆に、現預金が厚く借入も少ない会社であれば、多少の増減が価格に与える影響は限られます。買主から価格調整条項を提示された場合は、その方式・対象項目・基準額が対象会社の資産構成や譲渡価格の算定の前提に合っているかを確かめてから応じましょう。

価格調整条項に定めておく5項目と条文例

価格調整条項は、置かれているかどうかよりも、何がどこまで書き込まれているかで結果が変わります。「クロージング日の運転資本の増減に応じて譲渡価格を調整する」とだけ書かれた条項には、計算の段階で解釈の余地が残ります。署名の前に確かめたいのは、次の5点です。

基準日と基準額

最初に定めるのは、何と比べるかです。基準日をいつに置き、そのときの運転資本や純有利子負債をいくらとみなすかを、金額まで書き込みます。

基準額は直近の決算数値をそのまま使うとは限らず、季節変動のある事業では過去12か月の平均値を用いることもあります。どの数値を採るかで調整額が変わるため、根拠となる資料まで特定しておきましょう。

調整対象に含める勘定科目の範囲

次に、計算に入れる勘定科目を列挙します。運転資本であれば売掛金・棚卸資産・買掛金・未払金といった科目名を並べ、判断が分かれやすい項目は含めるか含めないかを明記します。

関連当事者との取引・前払費用・未収入金・貸倒引当金などは、案件ごとに扱いが変わる項目です。「等」で終わらせずグレーな項目まで決めておくと、計算の段階で議論になりません。

適用する会計方針

同じ勘定科目でも、適用する会計方針が違えば金額は変わります。基準日の数値を作ったときと同じ会計方針・見積りの方法をクロージング日の数値にも適用する旨を定めておきます。

引当金の計上基準や在庫の評価方法は、変えれば数値が動く部分です。買主がクロージング後に自社の方針へ揃えた結果、調整額が大きく振れる事態を避けられます。

価格調整計算書の提出期限と異議申立ての手続

クロージング後の調整額を示す計算書を、ここでは価格調整計算書と呼びます。契約書ではクロージング計算書などの名称が使われることもあり、呼び方は案件ごとに決まります。一般的な流れはこうです。買主がクロージング後の一定期間内にこの計算書を作成して売主に提示し、売主が定められた日数以内に書面で異議を述べなければ、計算結果に同意したものとみなされます。

当事者間で解決しない会計上の項目は、契約で定めた方法によって選任する独立した公認会計士に付託します。判断の対象・選任の方法・資料の提出・費用の負担・判断の拘束力まで定めておかないと、手続が途中で止まりかねません。売主側は、計算の根拠となる帳簿や資料を確認できる権利も条項に入れておきたいところです。

精算金の支払方法

最後に、差額をどう受け渡すかを決めます。増額の場合は買主が追加で支払い、減額の場合は売主が返金するのが基本ですが、返金は相手方の資力に左右されます。

そこで、株式譲渡代金の一部を後払いにする方法や、エスクローを併用する方法が採られます。エスクローとは、当事者とは別の第三者に代金の全部または一部を預け、契約で定めた条件に従って支払う仕組みです。支払いの期限と、遅れた場合の取り扱いも書き込んでおきましょう。

5項目を盛り込んだ条文例

ここまでの5つが盛り込まれた条項は、簡略化すると次のような形になります。45日・30日・10営業日という期間は一例で、法律で決まった期間ではありません。対象会社の決算体制や調整項目の多さを踏まえて、案件ごとに設定します。

第○条（譲渡価格の調整）

1. 買主は、クロージング日から45日以内に、クロージング日現在の対象会社の運転資本の額を記載した価格調整計算書を作成し、売主に交付する。
2. 前項の運転資本とは、別紙○に掲げる勘定科目に基づき、基準日計算書と同一の会計方針により算定される金額をいう。
3. 売主は、価格調整計算書の受領後30日以内に限り、書面により異議を述べることができる。当該期間内に異議が述べられない場合、価格調整計算書の内容は確定する。
4. 前項の異議について当事者間で合意に至らないときは、両当事者が別途合意する公認会計士の判断に従う。
5. 確定した運転資本の額が別紙○記載の基準額を上回る場合は買主が売主に、下回る場合は売主が買主に、その差額を確定日から10営業日以内に支払う。

短い条文ですが、別紙で勘定科目を特定していること・会計方針を基準日と揃えていること・異議の期限と第三者の判断を定めていることの3点が入っています。なお、中小企業庁は中小M&Aガイドライン（第3版）の参考資料7として各種契約書等サンプルを公開しています。サンプルの条項をそのまま使うのではなく、取引条件に応じて組み替えていきましょう。

価格調整をめぐって争いになりやすい場面

価格調整をめぐる対立の多くは、一方が意図的に有利な計算をしたというより、契約書で詰めきれなかった箇所が後から表面化して生じます。中小企業庁も、2024年8月30日に改訂した中小M&Aガイドライン（第3版）において、最終契約に定めた事項の不履行などのトラブルが発生していることを踏まえ、当事者間で争いに発展する可能性があるリスクとその対応策を解説しています。

調整対象の範囲についての食い違い

典型的なのが、どの勘定科目を計算に入れるかで見解が分かれる場面です。「運転資本」とだけ書かれていれば、売主は売主の見方で、買主は買主の見方で計算します。

短期貸付金・前払費用・未払残業代の引当てといった項目をめぐって、大きな金額の差が生じることもあります。契約書の文言に立ち返っても答えが書かれていないため、交渉で決着させるか、第三者の判断に委ねる形になりがちです。

クロージング後の会計方針の変更

クロージングを終えると、対象会社は買主の傘下に入ります。買主がグループ方針に合わせて引当金の計上基準や在庫の評価方法を変更すれば、クロージング日時点の数値も変わってきます。

会計方針をめぐる争いが厄介なのは、変更それ自体は買主の正当な経営判断でもあるという点です。条項に何も書かれていなければ、売主は変更後の数値に基づく減額に反論しにくい立場へ置かれます。

異議申立ての期限を過ぎてしまった場合

見落とされやすいのが、異議を述べる期限です。契約書に「期限内に異議がなければ計算結果が確定する」と定められている場合、期限を過ぎてからの異議は契約上制限される可能性があります。

計算書を受け取ったら、まず期限と起算点を確かめます。内容を精査し終える前でも、期限内に異議を留保する書面を出しておきましょう。

価格調整条項について弁護士に相談できること

価格調整条項は数字の話に見えますが、対立が起きたときに最後に立ち返るのは契約書の文言です。どの勘定科目が「運転資本」に含まれるのか、会計方針を変更してよいのかは、条項の解釈の問題として扱われます。当事務所では、次のような場面のご相談に対応しています。

相手方から示された案文を確認するとき

売主が相手方から株式譲渡契約書の案文を受け取ったとき、価格調整条項は特に注意して読みたい箇所です。次のような点は、案文の段階であれば修正を求められます。

• 譲渡価格の算定の考え方と、調整の方式が噛み合っているか
• 調整による減額の上限が定められているか
• 異議を述べる期間が十分に確保されているか
• 計算の根拠資料を確認できる権利が書かれているか
• 表明保証条項・補償条項との間で、同じ事象が二重に処理されないか

署名を終えた後は、一方の当事者だけで契約条件を変えることは原則としてできません。変更には相手方の合意が必要になるため、案文への署名を迷っている段階でご相談いただくほど、採れる手立ては広くなります。

自社から案文を提示するとき

売主側でひな型を用意する場合は、価格調整を置かない形で組み立てるか、置くとしても調整の上限額と対象項目を絞る形にしておく選択があります。基準額の根拠となる資料をあらかじめ揃えておくと、交渉の場で説明が通りやすくなります。

買主側であれば、対象会社の資産構成を見たうえで、どの方式が実態に合うかを検討することになります。デューデリジェンスで見つかった項目を価格調整で拾うのか、表明保証と補償で拾うのかの切り分けも、この段階で決めておきます。

クロージング後に減額を求められたとき

価格調整計算書を受け取ってから異議を述べるまでの期間は限られます。計算の根拠資料の開示を求め、契約書の定義と照らして争える点があるかを見極めることになります。

当事務所では、M&A契約書の作成やチェックに加えて、クロージング後に生じたM&Aのトラブルへの対応も取り扱っています。すでに減額を求められている場合でも、採れる手立てが残っていることがあります。

M&A契約書の作成・チェックのご相談先

当事務所は、大手法律事務所・弁護士事務所で20年来M&Aを取り扱ってきた弁護士が対応し、株式譲渡・合併・会社分割など400件以上のM&A案件に関与してきました。M&A契約書の作成・チェックに加えて、M&A仲介業務やM&Aアドバイザリー業務にも対応しており、個別の案件では利益相反の有無を確認したうえでお受けしています。

M&A契約書の作成については、原則としてアワリー・レート（時間当たりの費用請求）を採用しています。あわせて、中堅・中小企業のM&Aについては、基本合意書の作成・株式譲渡契約書のひな型提供・株式譲渡契約書のファースト・ドラフト作成・クロージング・ドキュメントの作成といった業務ごとに、固定費用の体系も設けています。

もっとも、固定費用は売主から買主へのシンプルな株式譲渡を前提としたものです。価格調整条項のような特別の条項が入る場合やスキームが変わる場合はこの前提から外れるため、費用は案件ごとに変わってきます。金額については、当事務所へお問い合わせください。

価格調整条項についてのご相談は、案文を受け取った段階でいただけるほど採れる手立てが広がります。受領した情報の秘密は厳守し、日本全国からのご相談を承っています。まずはお気軽にお問い合わせください。