M&Aの公表のタイミングについて

M&Aの公表のタイミングについて

M&Aで会社の売主やオーナー経営者は、会社をM&A売却する場合、どのタイミングで、M&Aのことを、従業員や取引先、または第三者に公表すべきなのでしょうか。

まずは、鉄則として、M&A契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など)の締結を完了するまでは、従業員にも取引先にも第三者にも、一切、話をしてはいけません。

従業員は、M&Aと聞くと、M&A後の会社の将来や、自分の給与・キャリアなどに不安を持ちますので、退職してしまう可能性もありますし、M&Aの話を潰そうとして動くこともあり、団体交渉を申し入れられ、M&Aを撤回させられてしまったケースも多々あります。

取引先に、M&Aの話が流出しますと、回り回って、競合会社に情報が流出し、M&Aが妨害されたり、取引先から、信用状態について不安を持たれ、取引条件の変更を申し入れられたり、さらに、回り回って、従業員に対してM&Aの情報が回り、M&Aの話が妨害されることもあります。

他方、従業員や取引先や第三者においても、M&Aが完了(クロージング)した後の事後報告ならば、諦めもあり、何も言われないことが一般的です。

ただ、従業員も取引先も第三者も、M&A契約の締結後であれば、積極的に開示し、M&Aの手続きに協力して頂くということとなるかと思います。また、取引先との契約においては、M&A契約の締結後、M&Aの完了(クロージング)前に、取引先に通知するとか取引先の同意を得ることが必要とされているケース(チェンジ・オブ・コントロール条項)もありますので、取引先に情報開示する必要があります。

ただ、従業員に対して、M&A契約の締結後であっても、M&Aの完了(クロージング)前にM&Aのことを開示した場合、従業員から妨害が入ったり、従業員が辞めてしまったりする可能性がある場合、M&A契約締結後であっても、従業員に対して、M&Aの情報開示をしないこともありますし、さらに、M&A契約の締結とM&Aの完了(クロージング)を同日に行ってしまうこともあります。

その他、上場会社などは、証券取引所の適時開示規則に基づき、M&Aの基本合意書を締結した場合に、M&Aの適時開示(プレス・リリース)が必要となる場合や、勿論、M&Aの最終契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など)を締結した場合にも適時開示(プレス・リリース)が必要となります。このような場合は、従業員や取引先の問題があったとしても、M&Aの情報開示せざるをえません。

ですので、M&Aについて早期の情報開示を避けるために、基本合意書の締結を省略したり、最終契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など)の締結とM&Aの完了(クロージング)の間の期間を短くするなどの工夫をすることとなります。

M&A会社売却をお迷いの経営者様

 

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