免許のないM&A仲介会社にご注意!

免許のないM&A仲介会社にご注意!

M&A仲介に関する法律は存在しない

M&A仲介会社については、不動産業者と異なり、宅地建物取引業法のような業者を取り締まる法律(業法)がありません。

法律がないということは顧客の権利を十分に守る手段が存在していないことをも意味します。

また、スキルのない者や、専門知識を有していない者、倫理観のない者、金儲け主義の者、反社会的な者、などが容易にM&A仲介会社になることができるため、M&A仲介会社には非常に怪しい業者や、M&Aの経験があるのかないのかわからないような業者などいろいろ存在します。

契約書の読み聞かせをしないM&A仲介会社がいる!!

例えば、宅地建物取引業法においては、不動産業者は、顧客に対して、不動産売買契約書や不動産賃地借契約書を読み聞かせて理解させなければいけないこととなっています。M&Aに関する契約書は非常に複雑かつ量が多いため、しっかり読み聞かせして、質疑応答しないと、顧客は理解することができません。しかし、M&A仲介会社には法律が存在しないため、このM&A契約書の読み聞かせがほとんど行われていない状況です。そうですので、必然的に、M&A後、そのような契約条件になっているなどとは知らなかった、そのようなことが書かれているなどとは知らなかった、知らなかったのだから責任を負うつもりはない、などという訴訟紛争が多発しています。

対象会社の重要な問題点を隠すM&A仲介会社がいる!!

また、宅地建物取引業においては、不動産を売却または賃貸する際に、顧客に対して、重要事項説明書と称するその不動産の問題点が網羅的に列挙されている書面の交付が義務付けられています。不動産の顧客は、この重要事項説明書を見ることにより、初めて、その不動産に問題があることや、不動産を使用収益する過程で何を中止ないといけないのかが分かるのです。しかし、M&A仲介会社には法律が存在しないため、このような重要事項説明書の交付はなされていません。買収候補企業の自主的なデューデリジェンス(DD)に全てがかかっているのです。そうですので、必然的に、M&A後、対象会社にそのような問題点があるなどとは知らなかった、そのような問題点があるのならM&Aしなかったのに、売主やM&A仲介会社が問題点を隠していた、などという訴訟紛争が多発しています。

売主と買主の両方の代理(双方代理)を行うM&A仲介会社がいる!!

また、これも驚くべきことですが、M&A仲介会社の中には、売主候補企業と買主候補企業の「双方代理」をしてM&Aを取り纏めることに注力するのみであり、売主候補企業と買主候補企業のいずれか片方を代理して顧客の利益の最大化を追求しない者がいます。すなわち、M&A仲介会社は、必ずしも、顧客の利益を考えてくれるわけではないことに留意が必要なのです。
売主候補企業と買主候補企業の「双方代理」をするM&A仲介会社のアドバイスは、必ずしも顧客の利益に適ったアドバイスではなく、相手方の利益に適ったアドバイスである可能性があり、安心してM&A手続きを進めることができません。特に、M&Aの売主に対して、M&Aを成立させたいがため、M&A価格を適当なところで妥協させ、兎に角成立させようとすることも行われています。また本来、リスクヘッジをすることが可能なのに、それをしているとM&Aが延期されるため、兎に角、売主に会社を売却させてしまおうというM&A仲介会社も存在します。特に、M&A価格については、売主候補企業と買主候補企業のいずれか「脇の甘そうな方」に妥協させ、兎に角、M&Aを成立させようとして、売主に対して、その金額では絶対に纏まらないなどと、無理難題を吹っ掛けるM&A仲介会社も存在します。
売主候補企業と買主候補企業のいずれか片方を代理して顧客の利益の最大化を追求するM&Aアドバイザー(「双方代理」を行わないM&Aアドバイザー)を指名することにより、真に自分の利益に適ったアドバイスが得られるということとなります。

守秘義務を守らないM&A仲介会社がいる!!

またこれも基本的なことですが、M&Aの秘密保持義務を守らないM&A仲介会社もいます。ある日、オーナー経営者様が会社に出社してみたところ、従業員のほとんどがM&Aを検討している事実を知っていたという事例もあります。また、取引先からM&Aを検討中なのか電話がかかってきてしまったオーナー経営者様もいます。
M&A仲介会社は、法律も存在せず、免許も存在せず、所轄官庁も存在しないため、このような基本的なことすら欠落しているのです。

大手M&A仲介会社は100件近くもの訴訟紛争を抱える??

このように、M&A仲介会社の業界は誕生して日も浅く、法律も、免許も、所轄官庁も存在しないため、大手M&A仲介会社の中には、問題のある会社を買収させられた!とか、高く会社を買わされた!とか、不利な条件で会社を売らされた!とか、M&A後に大きな問題が発覚したなど、顧客との間で100件近くの訴訟紛争を抱えているところがあるといわれているくらいです。

M&A仲介会社は避けるべき?!

そうですので、やはり、免許を有していないM&A仲介会社をアドバイザーにするのは止める方が好ましく、そのようなM&A仲介会社から魅力的な案件が持ち込まれたとしても、しっかりしたM&Aの専門家をアドバイザーに付けたうえでM&A手続きをする目る事が必要です。

M&A総合法律事務所は、このM&A仲介会社問題が大きく顕在化することを恐れていますし、そのような不適切なM&A仲介会社を取り締まるべく、早く法律を制定し、業法を制定すべきとも考えています。

皆様もM&Aに際しては慎重な対応をされることを期待しております。

 

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