M&Aの社長や役員の退職金への影響

M&Aに伴う社長や役員の退職慰労金の取り扱いについて

M&A会社売却された場合、社長や役員の退職慰労金はどのようになってしまうのでしょうか。

社長や役員にとって、M&A会社売却に伴い辞任するとしても、そのまま継続して役員に在任するとしても、退職慰労金がどのようになってしまうかは、関心事項と思われます。

この点、役員の退職慰労金は、従業員の退職金と異なり、雇用契約や任用契約上の対象会社との約束ではないことに注意する必要があります。すなわち、株主総会で承認があって初めて役員退職慰労金の支給が可能となるのですから、役員と対象会社との間の役員任用契約に退職慰労金のことが書かれていても、株主総会次第で支給されない可能性があるのです。

また、対象会社が役員に退職慰労金を支給すると、対象会社の企業価値がその分減少します。ですので、社長や役員が株主であってかつM&Aの売主である場合は、対象会社が役員に対して退職慰労金を支給すると、その分、株式譲渡代金が減少するわけですので、社長や役員がM&Aに伴い受け取る額は結局変わりません(正確には、株式譲渡代金にかかる税金と退職慰労金に係る税金が異なりますので、社長や役員がM&Aに伴い受け取る額は変わります)。

ですので、社長や役員が株主であってかつM&Aの売主である場合は、退職慰労金の取扱いによって、大きな違いは無いのです。

他方、社長や役員が株主ではなくM&Aの売主でない場合は、対象会社がM&A会社売却され、新オーナーになった場合、果たして、新オーナーが株主総会において退職慰労金の支給を決議するか否かは全く不明ですので、役員退職慰労金は全く保証がいないということとなります。

この点、もし新オーナーに株主総会において退職慰労金の支給を決議してほしい場合は、M&A契約書にその旨を明記してもらわなければいけないということとなります。

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