M&Aで会社売却価格をアップする秘訣

本記事は、会社の売却を決めた、又は将来の売却に備えて、少しでも高い価格で譲渡できるよう準備をしたいオーナー経営者の方に向けたものです。

譲渡価格は企業価値に基づいて決まり、企業価値は会社の規模や売上の大きさで決まるものではありません。業績を向上させて将来キャッシュフローを高めること、財務内容を良くすること、ガバナンス体制を構築すること、株主を整理しておくことが、売却価格を上げる具体的な方法です。

会社の売却を検討している経営者の方が、少しでも高い価格で売却したいと考え、そのためにどのような準備をすればよいのかが分からず悩んでいる場面を想定しています。

会社の売却価格は、単に決算書の数字だけで決まるものではなく、企業価値をどう高めて見せるかによって大きく変わるため、これを理解しないまま交渉に臨むと、本来得られたはずの価格を逃してしまうおそれがあります。

そこで本記事では、M&Aで会社売却価格をアップする秘訣として、企業価値を高める考え方と具体的な方法について説明します。

M&A会社売却価格をアップする秘訣

M&A会社売却の場合、買主候補企業にとって魅力的でない会社は、満足な価格で譲渡することができないということとなります。

そこで、オーナー経営者様としては、M&A会社売却を決定されたら、買主候補企業から見て魅力的な会社にするための対策が必要となります。

なお、これは、M&A会社売却を決定した後ではなく、普段から心がけ、魅力的な会社にするように努力しておくべきことかと思われます。

M&A会社売却を決定した後、買主候補企業との「交渉」を上手く行うことにより、M&A会社売却価格を向上させ、満足な価格で譲渡することも可能です。これについては、別途、記事を掲載していますのでそちらをご参照ください。

なお、やはり、オーナー経営者様としては、会社について、魅力的な会社にするように普段から努力しておくべきことかと思われます。

魅力的な会社にするということは「企業価値を高める」ということ

では魅力的な会社にするということはどういうことでしょうか。

これは「企業価値理論」から説明ができます。

M&A会社売却においては、譲渡価格は「企業価値」に基づいて決定されますので、魅力的な会社ということは、「企業価値理論」によると「企業価値」の高い会社ということとなります。

東京証券取引所一部上場企業であれば、勿論、「企業価値」は高いのですが、「企業価値」は会社の規模によって決定されるものではありませんし、売上が大きければ「企業価値」が上がる、有名であれば「企業価値」が大きいというものでもありません。

企業価値の算定方法には、「企業価値理論」上、①時価純資産方式や②収益還元方式（ＤＣＦ法）などがありますが、①時価純資産方式の観点から言うと、時価の大きい「資産」を保有している会社、負債の少ない会社が、企業価値が高いということとなります。しかし、時価の大きい「資産」を保有するということは、一朝一夕に達成できるものではありません。

では、②収益還元方式（ＤＣＦ法）の観点から言うとどうでしょうか。企業価値とは、「将来キャッシュフロー」の現在価値ですので、「将来キャッシュフロー」が大きいほど企業価値が大きくなるのです。ここでいう「将来キャッシュフロー」とは、ＥＢＩＴＤＡ（earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization）のことを指すことが多く、直訳すると利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前「利益」となります。

ですので、「税引前利益」が大きければ企業価値が大きいのですが、「支払利息」が小さいとか、「減価償却費」が大きいとか、そういう会社も企業価値が大きくなります。

また、「税引前利益」を大きくすれば企業価値が大きくなるわけですので、オーナー経営者様が対策すべきことは分かり易く、会社の業績を上げればよいということとなります。

更にいうと、「企業価値理論」上、「将来」キャッシュフローの現在価値が企業価値ですので、「将来」にわたって税引前利益を作り出すことができる会社が企業価値が高いということとなります。すなわち、ビジネスモデルがしっかりしていて、ビジネスが仕組化されており、流行に左右されない会社が企業価値が大きいのです。

更に少し細かくなりますが、将来キャッシュフローの「現在」価値が企業価値ですので、将来キャッシュフローを「現在」価値に割り引くこととなりますが、その割引率は投資家の期待収益率を反映したものとなります。期待収益率が低ければ低いほど将来キャッシュフローが高く計算されますので、企業価値が高くなります。

現在のアベノミクスにより超低金利下においては、期待収益率が大幅に低下していますので、全般的に企業価値が向上しているのです。また、オーナー経営者様以外に、親族も株主となっているとか、高い配当を期待する一般株主が存在するとか、オーナー経営者様が貸付けを行っているなど、期待収益率の高い方々が株主になっている場合は、本当は、企業価値はその分低いのです。

具体的にどうすれば「企業価値」が向上するのか

では、具体的にどうすれば「企業価値」が向上するのでしょうか。

企業の業績を向上させる

これは分かり易いかと思います。②収益還元方式（ＤＣＦ法）の観点からから、企業の業績を向上させることにより税引前利益が増加しますので企業価値が向上し、M&A会社売却価格も向上します。

財務内容を良くすること

これも分かり易いかと思います。無駄な経費や支出を抑えることで税引前利益の利益率を向上させることができ、税引前利益が向上し、M&A会社売却価格も向上します。

また、①時価純資産方式の観点から、不要な資産や収益性の低い事業の処分を行うことで、借入金を減少させることで、財務内容の改善を行うと、負債も減少します。

また、これにより、支払利息も減少しますので、企業価値が向上します。また、不要な資産や収益性の低い事業の処分し、その資金を収益性の高い事業に投資することによって、税引前利益が向上し、M&A会社売却価格も向上します。

ガバナンス体制を構築すること

ガバナンス体制がしっかり構築されており、オーナー経営者様が存在していなくても、現在の事業の運営がそのまま可能であるような会社であれば、買主候補企業は、M&Aをしてもそのままの水準で安定して将来キャッシュフローが創出されることとなりますので安心です。

ビジネスの仕組み化です。オーナー経営者様がいなくなると事業の運営ができなくなる懸念があると買収候補企業もM&Aしようにもすることができません。

株主を整理しておくこと

買収候補企業は１００％株式の取得を前提としてM&Aを検討するのが一般的です。親族が株式を保有しているケースはうまく集めることができると思いますが、オーナー経営者様に反目している役員その他の第三者が株式を保有している場合は、M&Aが難しくなります。

ベンチャーキャピタルが株式を保有しているケースも多く存在しますが、いずれにしろ、売主が１００％株式を取りまとめることができることがM&Aの前提になることとなります。事前に株主を整理しておくことが重要となります。