会社分割は、M&Aの手法の1つとして、よく用いられる方法です。特にグループ内再編や事業再編を行う際に、会社分割を行うということは一般的です。
主な会社分割の方法としては、分社型分割と分割型分割があります。今回はこのうち分割型分割について詳しく解説します。
分割型分割とは
分割型分割とは、会社分割において、分割する前の会社（分割会社）の株主が分割会社の株式の割合に応じて、分割後の承継会社または、分割後に設立する会社から分割対価として株式の交付を受けるという方法の会社分割のことを言います。
分割型分割は、人的分割とも呼ばれ、この方法を取ることによって、兄弟会社を作ることができます。
兄弟会社とは、同じ親会社を持つ子会社同士のことです。
旧商法では、分割型分割によって、会社分割をするときに発行する株式を、分割会社の株主に割り当てることができましたが、会社法ではこの方法は取れなくなり、会社法上は分割会社に株式を交付する分社型分割のみが認められることになりました。
しかし、実際上は、株式の発行を行う際に、分割会社が一度、承継会社の株式を引き取り、それを分割会社の株主に余剰金の配当と一緒に交付することで、分割型分割と同じ効果を得ることができます。
このため、実際のビジネスシーンにおいては、現在も分割型分割は実質的には継続して行われています。
分割型分割の目的
分割型分割を行う目的としては、分割型分割を行った場合、元々の分割会社と同じ株式割合の承継会社を作ることができるという結果から考えれば、そのような承継会社を作るということが、目的であると考えられます。
すなわち、分割会社と同じ株主構成の承継会社を作りたい場合に、分割型分割という手法を取るということになります。
また、分割型分割が会社分割の一種であるということを考えれば、分割型分割の第一の目的は、会社自体を分割して、事業の業績を明確にするということです。
会社の中に業績が悪い分野がある場合に、その分野を切り離して、抜本的な改革をするために会社分割をすることもありますし、逆に業績が伸びている分野について切り離して、よりスリム化して経営を集中化するという場合もあります。
いずれの場合も、会社分割をする目的がありますが、その中でも特に分割型分割をする目的は、会社分割をした後も、同じ株式持分割合で分社した承継会社を経営したいということが目的になります。
このような場合に、分割型分割という手法を用いて会社分割を行うということになります。
分割型分割と分社型分割との違い
分割型分割も分社型分割も会社分割の方式としては変りません。
分割型分割と分社型分割の主な違いは、分社をした場合の承継会社（分社された側の会社）の株式を誰に交付するかということにあります。
分割型分割の場合には、承継会社（分社された側の会社）の株式は、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）の株主に交付されます。
一方、分社型分割の場合には、承継会社の株式は、分割会社自体に交付されます。ここに分割型分割と分社型分割の大きな違いがあります。
このことから、分割型分割は「人的分割」と呼ばれ、分社型分割は「物的分割」と呼ばれます。
それぞれ、税務上の取り扱いなどに違いがあります。
また、適格要件にも違いがあり、分割型分割には「案分型要件」が適格要件に含まれますが、分社型分割には「案分型要件」が含まれないなどの違いがあります。
よって、それぞれの違いを認識したうえで、分割型分割と分社型分割を理解する必要があります。
分割型分割の適格要件
分割型分割を行う際に、税制的に適格要件を満たすかどうかということについて考慮することは、非常に重要になってきます。
その理由は、税制的に適格要件を満たす場合には、非課税で会社分割を行うことができるからです。
税制的な適格要件は、承継会社（分社された側の会社）と分割会社（会社を分割する側の元からある会社）の関係によって、必要とされる要件が異なってきます。
承継会社（分社された側の会社）と分割会社（会社を分割する側の元からある会社）の関係性が強いほど、必要とされる適格要件は少なく、関係性が弱くなるほど、必要とされる適格要件は多くなります。
分割型分割に関係してくる税制上の適格要件は、①金銭等不交付要件、➁案分型要件、③継続保有要件、④事業移転要件、⑤事業継続要件、⑥事業関連性要件、⑦選択要件の7つの要件があります。
①金銭等不交付要件とは、分割型分割の対価として、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）の株主が受け取るのが、承継会社（分社された側の会社）の株式のみであるということです。
➁案分型要件とは、分割型分割をする際に、承継会社の株式を分割会社の株式の割合の案分に基づいて分割会社の株主が受け取るということです。
③継続保有要件とは、分割型分割の前後で完全支配関係が継続しているという要件です。つまり、分割前の完全支配関係について、分割後の支配株主と承継会社の間で継続が見込まれている必要があります。なお、新設した会社へ分割を行う場合は分割前の要件はすでに満たされているため、分割後に完全支配関係を継続させれば要件を満たすことになります。
④事業移転要件では、事業移転要件では、以下の2つのポイントを満たす必要があります。「分割した事業の従業者のうち、約80%以上が引き続き当該業務に携わる」、「分割した事業の主な資産や負債が移転する」、以上の2つの要件により、事業移転要件を満たしているかどうか判断されます。
⑤事業継続要件は、「分割した事業を分割型分割後も引き続き営むことが見込まれている」という要件です。そのため、分割後に分割した事業を継続しない場合は、要件を満たすことができません。
⑥事業関連性要件は、「分割する事業と承継法人が営む事業の間に関連性がある」ということの要件です。
⑦選択要件とは、「同等規模要件もしくは双方経営参画要件のいずれかを満たす」という要件です。
適格要件がどれだけ必要かは、これら7つの要件について、分割会社が承継会社にどの程度の支配権を有しているかによって決まってきます。
その支配の程度は3つに分かれていて、「完全支配関係」、「支配関係」、「共同事業関係」に分類されます。それぞれについて見ていきます。
完全支配関係
完全支配関係（片方の企業が他方の企業の全株式を保有している関係）における適格要件は、分割型分割の場合は、分割会社が承継会社の株式を全部保有しているという関係が続く場合になります。この場合、必要となる適格要件は、①金銭等不交付要件、➁案分型要件、③継続保有要件の3つだけになります。
分割型分割を行った後も、完全に分割会社と承継会社の関係が続くことから、要求される適格要件も最低限になっています。
支配関係
次に、支配関係（片方企業が他方企業の発行済株式の50%以上を保有している関係）における適格要件について見ていきます。
この場合、必要とされる適格要件は、①金銭等不交付要件、➁案分型要件、③継続保有要件、④事業移転要件、⑤事業継続要件、の5つとなります。
完全支配関係で要求される適格要件に加えて、「分割した事業の従業者のうち、約80%以上が引き続き当該業務に携わる」、「分割した事業の主な資産や負債が移転する」、「分割した事業を分割型分割後も引き続き営むことが見込まれている」という要件が追加されます。
完全支配に比べて、分割会社と承継会社の関係が少し薄くなることから、本当に事業が移転されて継続されるのか？という内容の項目が追加されています。
共同事業関係
最後に、支配関係ではない共同関係にある企業同士においても、以下7つの適格要件をすべて満たせば非課税とされています。必要とされる適格要件は、①金銭等不交付要件、➁案分型要件、③継続保有要件、④事業移転要件、⑤事業継続要件、⑥事業関連性要件、⑦選択要件です。
より、分割会社と承継会社の関係性が薄くなるため、分割会社と承継会社の関連性や分割後の経営への関与について要求されることとなります。
以上の関係を表にまとめると次のようになります。
| 要件 | 完全支配関係 | 支配関係 | 共同事業関係 |
| ①金銭等不交付要件 | 〇 | 〇 | 〇 |
| ➁案分型要件 | 〇 | 〇 | 〇 |
| ③継続保有要件 | 〇 | 〇 | 〇 |
| ④事業移転要件 | 〇 | 〇 | |
| ⑤事業継続要件 | 〇 | 〇 | |
| ⑥事業関連性要件 | 〇 | ||
| ⑦選択要件 | 〇 |
分割型分割の手続きや流れ
分割型分割は、これまで述べてきた通り、会社分割の1つの方法です。会社分割は、その分割の手法から分社型分割と分割型分割に分類されるというのは、これまで見てきた通りです。
一方で、その分社する事業を既存の会社に吸収させるのか、全く新たに別の会社として新設するのかということによって、吸収分割と新設分割に分けることができます。
ここでは、分割型分割の手続きや流れを見ていくために、吸収分割の場合と新設分割の場合に分けて、見ていくこととします。
吸収分割の場合
既存の会社に分割する事業の資産や負債、契約などを移転させる会社分割を吸収分割と呼びます。この吸収分割を行う場合の手続きは次のようになっています。
契約締結
吸収分割を行う場合には、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）と承継会社（分社される側の会社）との間で『吸収分割契約』を結ばなければなりません。この『吸収分割契約』で結ばれるべき主な締結事項は次のような項目です。
- 分割会社と承継会社それぞれの商号と住所
- 会社分割の対象となる資産や権利
- 対価についての事項
- 効力発生日
- 分割型分割の場合は、それに関する一定の事項
事前開示書類の備置
吸収分割を行う場合には、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）と承継会社（分社される側の会社）は、下記の内容などについての書面等を作成して、それぞれの本店に備置する必要があります。 備置する期間は、『所定の備置開始日から効力発生日の後6ヶ月経過日』と定められています。主な内容は次の通りです。
- 契約内容
- 対価の相当性についての事項
- 計算書類等についての事項
- 分割型分割の場合は、それに関する一定の事項
- 効力発生日以降、承継会社の債務履行見込みについての事項
債権者への手続き
会社分割後に債務履行が請求できないような会社分割を行う場合には、債権者に対して、『官報による公告』や『個別での催告』を行わなければなりません。その場合、債権者は、『会社分割について異議を述べる権利』を保有しています。
しかし、分割型分割のように会社分割後であっても分割会社に債務履行が請求できてしまうような場合は、債権者保護の手続きは必要ありません。ただし、請求先が変わるということについては、通知をしておくことが望ましいと考えられます。主な通知内容は、以下のようなものが考えられます。
- 会社分割を行う旨
- 会社分割を行う相手会社の商号・住所
- 計算書類の要旨
株主総会の特別決議
次に吸収分割を行う場合には、株主総会の特別決議を得る必要があります。また、株主に対しては、効力発生日の20日前までに『会社分割を行う旨』について通知しなければなりません。さらに、会社分割に反対する株主には、『株式買取請求権』の行使が認められています。
登記申請
吸収分割を行う場合は、吸収分割の効力の発生日は『契約の締結』の際に定めた期日になります。 『登記手続きは効力発生日より２週間以内に行うこと』と期限が定められているので、これに遅れることがないように、吸収分割による分社の手続きを進める必要があります。
事後開示書類の備置
最後に、吸収分割を行い、手続きが完了した場合には、分割会社と承継会社は、一定の事項について記した書面等を作成して、それぞれの本店に備置する必要があります。 備置する期間は、『効力発生日から6ヶ月間』と定められています。主な記載事項については以下の通りです。
- 効力発生日
- 債権者保護手続き、株式買取請求手続きなどの経過
- 移転先分割会社の重要な権利義務にかかる事項
- 変更登記を行った日
- 会社分割に関する重要な事項
新設分割の場合
次に新設分割の場合の手続きについて見ていきます。新設分割は、分割する事業の資産や負債、契約などを新しい会社に移転させる会社分割のことです。これを行うためには次のような手続きを行っていく必要があります。
分割計画書の作成
新設分割を行う場合には、まず、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）で『分割計画書』を作成する必要があります。
分割計画書には、次のような項目が書かれている必要があります。
- 新設会社の目的・商号・本店所在地・発行可能な株式の総数
- 新設会社の定款で定める事項
- 分割時の対価・設立会社の資本金・準備金
- 設立会社へ移す資産・債務や権利義務にかかる事項
- 分割型分割については、それにかかる一定の事項
事前開示書類の備置
新設分割を行う場合にも、吸収分割の場合と同様に、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）と承継会社（分社される側の会社）は、下記の内容などについての書面等を作成して、それぞれの本店に備置する必要があります。 備置する期間は、『所定の備置開始日から効力発生日の後6ヶ月経過日』と定められています。主な内容は次の通りです。
- 契約内容
- 対価の相当性についての事項
- 計算書類等についての事項
- 分割型分割の場合は、それに関する一定の事項
- 効力発生日以降、承継会社の債務履行見込みについての事項
債権者への手続き
これもまた、吸収分割と同様に、会社分割後に債務履行が請求できないような会社分割を行う場合には、債権者に対して、『官報による公告』や『個別での催告』を行わなければなりません。その場合、債権者は、『会社分割について異議を述べる権利』を保有しています。
吸収分割の分割型分割と同様、新設分割の分割型分割の場合、債権者保護の手続きは必要ありません。ただし、請求先が変わるということについては、通知をしておくことが望ましいと考えられます。主な通知内容は、以下のようなものが考えられます。
- 会社分割を行う旨
- 会社分割を行う相手会社の商号・住所
- 計算書類の要旨
株主総会の特別決議
次に新設分割の分割型分割を行う場合でも、吸収分割の分割型分割と同じように、株主総会の特別決議を得る必要があります。株主に対しては、効力発生日の20日前までに『会社分割を行う旨』について通知しなければなりません。さらに、会社分割に反対する株主には、『株式買取請求権』の行使が認められています。
登記申請
新設分割の場合も当然登記は必要となります。新設分割の効力の発生日は、登記申請を完了した日になります。
また、登記申請は、分割会社と新設会社が同時に行う必要があります。
このことは、新設分割による分割型分割を行う際には注意を要します。
事後開示書類の備置
最後に、新設分割の分割型分割を行い、手続きが完了した場合にも、分割会社と承継会社は、一定の事項について記した書面等を作成して、それぞれの本店に備置する必要があります。 備置する期間は、『効力発生日から6ヶ月間』と定められています。主な記載事項については以下の通りです。
- 効力発生日
- 債権者保護手続き、株式買取請求手続きなどの経過
- 移転先分割会社の重要な権利義務にかかる事項
- 変更登記を行った日
- 会社分割に関する重要な事項
分割型分割のメリット
次に分割型分割を行うことのメリットについて解説します。同じ会社分割をするのであっても、分割型分割を行うということのメリットとしては、次のようなものが考えられます。
まず1つ目は、承継会社側にとっては、現金などの対価が不要だということが挙げられます。これまで説明してきた通り、承継会社側は、事業承継の対価としては、株式を分割会社側の株式割合に応じてその株主に交付すればよいので、現金などを調達する必要はありません。
このことは、分割型分割を行うことのメリットとして挙げることができます。
次に、分割会社側の有している契約や資産の承継会社への引き継ぎが簡便であるということが挙げられます。
事業譲渡となった場合には、資産や従業員との雇用契約などをそれぞれ引き継がなければならず、従業員としても、全く別の会社との雇用契約を結びなおすという必要があります。
しかし、分割型分割であれば、分割会社の資産や契約などを承継会社に包括的に承継することが可能になります。
その結果、事業譲渡と比較して分割会社の資産や契約の承継会社への引継ぎが格段に容易になります。このように結果として事業の引継ぎの手間がかからないということが、分割型分割を行うことのメリットの1つとして挙げることができます。
また、承継会社側からすると、吸収分割の場合、自社に関連する事業のみを引き受けることにより、元々行っている事業とのシナジー効果を得られるというメリットも考えられます。
次に、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）側からすると、分割する事業が不採算部門であった場合、事業再生やコア事業に集中できるということも挙げることができます。
分割会社の経営の中ではなかなか業績が上がらない事業を切り離して、得意な部門に集中することによって、会社全体として足を引っ張っていた部門がなくなることになります。
これにより、事業再生やコア事業への経営資源の投入を集中することができ、より収益性の高い会社にすることができるということもメリットとして挙げられます。
分割型分割のデメリット
一方で、分割型分割を行うことのデメリットもいくつか考えることができます。
次に、これらについて見ていきます。
まず1つ目は、承継会社（分社される側の会社）側としては、不要資産や偶発債務などを引き継ぐ恐れがあるということが挙げられます。
分割型分割は、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）の分割する事業を丸ごとそのまま引き継ぐことになりますので、その中に不要な資産や不利な契約、回収できない可能性のある債権などが含まれている可能性もあります。分割型分割では、これらのリスクを完全に遮断することはできません。
特に、偶発債務については、将来、承継会社に大きな負担となる可能性があるので、分割型分割をする場合には、注意する必要があります。
偶発債務とは、現時点では債務ではないが、一定の事由を条件として、将来債務となる可能性がある債務のことを言います。 典型的なものとしては、第三者に対する債務保証や訴訟から生ずる損害賠償責任などがこれに該当します。
次に、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）側からすると、現金を得ることが難しいということが挙げられます。
これまで見てきた通り、分割型分割の対価は株式になるので、事業を切り出す側の会社が現金を得たいという場合には、不向きであると言えます。
特に、承継会社が非上場企業である場合、株式売却もままならないため、さらに現金化は困難となります。
分割型分割の際に使われるみなし配当とは
「みなし配当」というのは、一般的な定義として、本来は配当には当たらないが、実質的に配当があったのと同じような財産交付が会社から株主に対してあった場合に、それを配当とみなし、株主個人に対して所得税を課税するという税法のルールのことです。
この「みなし配当」が行われるのは、分割型分割の場合には、先に説明をした適格要件を満たさない場合です。つまり、分割型分割で株式が給付された場合であっても、適格要件を満たした分割型分割の場合には、「みなし配当」はされず、株主個人に対して所得課税をされるということはありません。
適格要件を満たさない場合の「みなし配当」とされる額は、分割会社の資本金等の額の内、その配当の交付の原因となった株式や出資に対応する金額を超える部分とされています。
すなわち、分割会社の株主が自身で分割会社に出資した金額の部分は、みなし配当から除外するということです。
実際の計算は複雑になりますが、簡単に言えば、自分で出資した金額を超えるものにだけ、「みなし配当」として課税されていると考えると良いと考えられます。
分割型分割の仕訳について
最後に、分割型分割を行った場合の仕訳について見ていきます。
これまで見てきた通り、分割型分割では、承継会社が既存会社の吸収分割の場合、承継会社が新設会社である新設分割の場合、そして、新設会社の場合であっても、他の分割会社と共同で新設会社を作る共同新設分割の場合の3つの場合が考えられます。
しかも、分割型分割を行った場合、分割会社、承継会社、分割会社の株主において仕訳をする必要がありますので、それぞれの場合のこの3者の仕訳について説明していきます。
吸収分割の場合の仕訳
吸収分割の分割型分割の場合、既存の会社に対して分割会社が分割型分割で事業を引き継ことになります。
まず、分割会社（会社を分割する側の元からある会社）の仕訳は、譲り渡す事業に関する資産を貸方から消滅させ、負債を借方から消滅させます。そして、分割によって減少した資本金と利益積立金を貸方に計上します。適格要件を満たす分割型分割の場合は以上の仕訳で完了ですが、適格要件を満たさない分割型分割の場合には、さらに譲渡損益を貸方に計上することになります。
次に承継先の会社の仕訳は、上記の分割会社の資産および負債を受け取ることになりますので、譲りける資産を貸方に、負債を借方に計上します。計上する仕訳の価格は、適格要件を満たす場合は簿価、適格要件を満たさない場合には、時価になります。また、適格要件を満たす場合は、引き継ぐ事業の資本金と利益積立金を貸方に計上します。適格要件を満たさない場合には、時価で引き継ぐ資産と負債を評価しているので、利益積立金を計上する必要はありません。
次に分割型分割の分割会社の株主ですが、吸収分割の分割型分割の場合は、分割会社の株主は承継先の会社から株式を受け取るのでその仕訳が発生します。対価として受け取った継承先の会社の株式を借方に計上し、分割会社の株式を貸方に計上します。分割会社の株式は、事業の分割によって生じた価値の減少分を計上します。それに加えて非適格分割の場合は、みなし配当と譲渡損益が発生します。
最後に継承先の事業を吸収する側の企業の株主の仕訳は、取引がないので、仕訳は発生しません。
新設分割の場合の仕訳
新設分割の場合の分割型分割の仕訳は、基本的には、吸収分割の場合と同じです。分割会社は、譲り渡す事業の資産と負債、資本金と利益積立金の減少を計上し、承継先となる新設会社はそれをそのまま貸方と借方に計上します。
適格要件を満たす分割型分割の場合は以上の仕訳で完了ですが、適格要件を満たさない場合には、分割会社では譲渡損益を貸方に計上し、承継会社では、利益積立金を計上せずに資産と負債を時価評価して貸方と借方に計上します。
分割会社の株主も同様で、対価として受け取った新設会社の株式を借方に計上し、分割会社の株式を貸方に計上します。分割会社の株式は、事業の分割によって生じた価値の減少分を計上します。それに加えて非適格分割の場合は、みなし配当と譲渡損益が発生します。
新設分割の場合、吸収分割の場合のように元々の株主がいないので、これを考慮する必要がありません。
共同新設分割の場合の仕訳
共同新設分割の場合の仕訳は、新設分割の場合の仕訳に倣います。新設分割の分割会社が複数になるというだけで、それぞれの分割会社で譲り渡す事業にあたる資産や負債、資本金や利益積立金を貸方、借方から減少させます。
そして、共同新設会社側では、それらの複数の事業を譲り受ける分割会社の資産や負債、資本金や利益積立金の合計額を貸方と借方に計上します。
適格分割に当たらない場合の仕訳も、新設分割の分割型分割での仕訳に倣います。
それぞれの分割会社の株主の仕訳も、新設分割の場合と同様です。
まとめ
今回は、グループ再編や事業再編でよく行われる分割型分割について解説してきました。
実際に分割型分割を行う際には、特に適格要件や必要な手続きなどに注意して、実行することが重要となってきます。
