少数株式・敵対的株主の買い集め・排除(スクイーズアウト)なら!

敵対的少数株主の議決権の行使・配当要求・株式買取請求などにお悩みではありませんか。

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敵対的少数株主の不当干渉は排除できます。
経営にいつも反対する。高値で株式買取請求をする少数株式・敵対的株主!
少数株式を集約して、健全な経営を回復しませんか。
敵対的少数株主の排除・集約をサポートします。

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少数株式・敵対的株主問題の実態!

敵対的少数株主の実態とは??

特に、戦後まもなく会社を設立し、創業者の息子様や親族様にて株式を相続した会社など、創業者の2代目・3代目の世代になると、株式が兄弟姉妹または親族や第三者(元役員・元従業員など)などに分散し、少数株主の数が非常に多くなっているとか、複数の親族グループが発生し、親族グループの間で、会社の経営に関して綱引きが行われているなど、状況は様々ですが、少数株主が多数存在しているということが会社の経営に不安定要因となっていることは間違いないかと思います。

少数株式が分散してしまい経営に支障が生じている会社が多い!

敵対的少数株式を集約できたら、経営・事業承継・M&Aに集中できると思いませんか。少数株式を集約するための方法とは?!

 こんにちは、弁護士の 土 屋 勝 裕 です。
私は、もともと、当時、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付(TOB)と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード(青色LED)裁判など、いろいろありました。その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校(M.B.A.)にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

 しかし、少数株式が存在している以上、支配権が確立できないし、身内に不安が存在しているわけですので、スムーズな事業承継ができませんし、M&Aをしようにも買収候補企業が出現しません。そもそも、それ以前に、会社の経営よりも少数株主の問題が懸案となってしまい、会社の経営に集中することができません。このことは今後非常に問題になってくると考えていました。

少数株式・敵対的株主の買い集め・排除(スクイーズアウト)について

少数株式の集約の方法としては、2つの方法があります。

 1つめは、任意交渉です。

しかし、会社とその少数株主の関係性が悪化している場合は、任意交渉により少数株式の集約は容易ではありません。ただ、弁護士や仲介人などの第三者が入った場合には、想定外に進む場合もありますし、過去においては困難であったとしても、少数株主の高齢化に伴い、兎に角現金化したいというニーズが高まり、想定外に進む場合もあります。

 2つめは、スクイーズアウトです。

スクイーズアウトとは、もともと「閉め出す」という意味であり、会社の支配株主が、他の少数株主の有する株式の全部を、その少数株主の個別の承諾を得ることなく、現金を対価として強制的に取得し、少数株主を会社から締め出し、100%の株主としての支配権を確立することを言います。

スクイーズアウトにも2つの方法があり、①特別支配株主の株式等売渡請求制度を使用する方法と、②全部取得条項付き種類株式や株式併合を使用する方法です。

「特別支配株主の株式等売渡請求制度」とは、近時会社法改正により新たに導入された制度で、90%以上の議決権を有する特別支配株主が対象会社の承認を得ることにより、対象会社の他の株主全員に対し保有株式全部の売渡しを請求できるという制度です。特別支配株主の株式等売渡請求は、対象会社の取締役会決議によって発動することができ、株主総会決議が不要であり、かつ、短期間(最短20日間程度)でのスクイーズ・アウトが可能ですので、90%以上の議決権を有する特別支配株主でしたら、こちらの制度を使用することが簡易です。

 全部取得条項付き種類株式を使用する方法は、本来、スクイーズアウトのために制度設計されたわけではない制度(全株取得条項付き種類株式制度)を使用しますので、かなりテクニカルで、複雑です。

すなわち、まず、会社は、株主総会の特別決議(議決権3分の2の決議)をおこない、定款変更を行い、種類株式発行会社となります。そして、今まで発行していた「普通株式」という種類の株式に全部取得条項という要件を付けます。そして、この全部取得条項付き種類株式の全部取得条項を発動させ、会社が株式をすべて取得し、その対価として、新たな種類株式を株主に対して交付します。この際に、その交付する比率を支配株主を除いて1株未満になるように設計します。株主はいずれも1株未満の株式を保有することはできませんので、その1株未満の株式を自動的に会社か買い取ることとなるため、少数株主を排除することができるのです。

全部取得条項付き種類株式を使用する方法であれば、議決権の90%以上を保有していなくても、3分の2以上を保有していれば採用することができますので、この全部取得条項付き種類株式を使用する方法の方が多く使用されます。

また、近時では、株式併合をする方法によってもスクイーズアウトが可能です。

すなわち、株主総会の特別決議(議決権3分の2の決議)をおこない、株式併合を行うのですが、株式併合御割合を、支配株主以外の少数株主の保有株式数が1株未満の端数となるような調整を行った上で株式併合を行うのです。株主はいずれも1株未満の株式を保有することはできませんので、その1株未満の株式を自動的に会社か買い取ることとなるため、少数株主を排除することができるのです。

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少数株式・敵対的株主の買い集め・排除(スクイーズアウト)の際の株式買取価格について

では、スクイーズアウトの際に少数株主から少数株式を買取る買取価格はどのように設定すればよいのでしょうか。

①特別支配株主の株式等売渡請求制度を使用する方法と、②全部取得条項付き種類株式や株式併合を使用する方法のいずれも、株式買取価格決定申立の制度や反対株主の株式買取請求権の制度が存在しますので、やはり適切な価格で買い取らないと、少数株主が株式買取価格決定申立の制度や反対株主の株式買取請求権の制度を使用して、裁判・訴訟を提起する可能性があります。

株式買取価格については、公認会計士・税理士や金融機関に依頼して算定して頂くことが多いと思いますが、上記のように最終的に裁判や訴訟に発展する可能性もありますので、裁判や訴訟になったとしても勝訴することができるよう、独立した第三者算定機関から株価算定書を取得するなどした方がよいものと思われます。

また、この時の株価の算定方法ですが、相続税評価額や時価純資産方式・類似業種比例方式、収益還元方式・市場株価方式・マルチプル法(倍率法)・DFC法など様々な方法がありますが、株価算定方法については、M&A総合法律事務所ウェブサイトの別のページをご参照ください。

また、少数株式の集約を行う場合、株式買取価格が高くなりすぎないよう、株価対策を行うことも必要かもしれません。株価対策については、M&A総合法律事務所ウェブサイトの別のページをご参照ください。

少数株式・敵対的株主の買い集め・排除(スクイーズアウト)を行うタイミング

また特に注意しないければ行けないのが、少数株式の集約を行うタイミングです。

少数株式の集約のためのスクイーズアウトを行った場合、少数株主から株式買取価格決定申立が行われ、裁判・訴訟になる可能性が存在します。株式買取価格が適正であれば、裁判・訴訟自体心配するに及びませんが、半年程度の時間がかかる可能性があります。

事業承継やM&Aをご予定の場合は、裁判・訴訟を行っている間は、事業承継やM&Aを実行することができないということになります。ですので、事業承継やM&Aをご予定されている会社の場合はそお時間を見越して予定を立てる必要があり、すなわち、少数株式の集約を行うタイミングは、早けえれば早い方がよいということとなります。

少数株式・敵対的株主の問題の本質!

以下のような状態に陥っている場合、もう少数株式の問題を解決することはできない、少数株式のプレッシャーや問題から逃れられない、と思っていませんか。そのようなことが当然だと思っているのであれば、今すぐその考えを捨てて下さい。
● 少数株主がいつも株主総会で面倒なことを提案してくる
● 少数株主がいつも株主総会で重要議案に反対する
● 少数株主が高額な配当金を要求してくる
● 少数株主が株式を不当な高値での買い取りを要求する
● 少数株主が取締役に就任することを要求する
● 少数株主が先代社長の父親の兄弟であり経営に口出しをしてくる
● 少数株主が存在するのでM&Aの買主候補企業が出現しない
● 少数株主がうるさいので事業承継者や息子が事業承継を嫌がっている
● 少数株主対策で頭がいっぱいである
● 少数株主のおかげで柔軟な会社の経営を行うことができない

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