M&Aの種類を徹底チェック!それぞれの特徴とメリットデメリットとは

M&Aは会社事業の大きな分岐点です。会社がどの選択肢を選ぶのか決定する重要な経営判断となります。

そのM&Aにも複数の種類があります。

・株式を譲渡し、個人に譲渡代金が残るM&A

・事業そのものを売買し、会社に譲渡対価が残るM&A

・会社を分割し、コア事業を残すM&A

それぞれメリット・デメリットがあり、それを考慮してM&Aの種類を選択することになります。この記事ではM&Aの種類を説明していきます。

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M&Aとは何か?その意味からわかる2種類のM&A

そもそもM&Aとは「Mergers(合併)」と「Acquisitions(買収)」の略で、合併や買収で2つ以上の企業が1つになる意味です。さらに資本提携やグループ会社の再編もM&Aに含まれます。

M&Aは狭義・広義と2つにジャンル分けされます。譲渡代金の支払いのある合併や買収のM&Aを狭義のM&Aと呼び、譲渡代金の支払いの無いM&Aを広義のM&Aと呼びます。

会社事業の売買:狭義のM&A

譲渡代金の支払いのあるM&Aについて説明させていただきます。「狭義の」とついていますが、一般的にM&Aとは狭義のM&Aのことを指すことがほとんどです。

狭義のM&Aは2つ以上の会社事業が1つになることを意味します。具体的には

・買収

・合併

・会社分割

の3種類があり、この記事では主にこの「狭義のM&A」について解説していきます。

狭義のM&Aの特徴は譲渡代金や経営権が移転することです。買い手企業は譲渡代金を支払って経営権を得て、売り手企業は譲渡代金を得る代わりに経営権を失います。

M&Aの種類によっては、譲渡代金を株式で支払ったり、失う事業は一部の事業のみとすることも可能です。

譲渡代金の支払いがなくてもM&Aと言われる理由:広義のM&A

譲渡代金の支払いが無いM&Aについて説明させていただきます。これは「広義のM&A」と呼ばれ、グループ会社内での再編や業務提携、資本提携などが含まれます。企業同士の権利の移転や譲渡代金の支払いがなく、独自性を保ったまま行われます。

・資本提携

対象となる会社の株を所有し、資金を援助する形です。株式の持ち合いをする場合もあります。

・業務提携

開発、製造、販売などを協力して行うものです。

・OEM提携

企業のブランドを使用し、対象企業に委託して生産を行うものです。

・合弁会社(JV)設立

いくつかの企業が資本を出し合って新しい会社を設立するものになります。

このようにM&Aの本来の意味である買収や合併が行われない場合でも、M&Aの1つとなります。

狭義、広義の2つのM&Aで共通するのはその目的です。

「経営を再編し効率化を目指したい」

「シナジー効果を得て、業務の改善を図りたい」

といった目的に狭義、広義の違いはありません。経営戦略の1つとしてM&Aが行われ、目的に応じた種類、手法(スキーム)があると考えてください。

株式や事業など譲渡対象物で分けられる3種類のM&A

では3種類のM&Aについて説明させていただきます。

・買収

・合併

・会社分割

です、それぞれメリット・デメリットを含めて紹介していきます。

“買収”のM&A

買収(Acpuisitions)は中小企業のM&Aにおいて最も多く使われるM&Aの種類です。大きく分けて2つのスキーム(手法)があります。

・株式譲渡

・事業譲渡

です、どちらにもメリット・デメリットがあり、目的に合ったM&Aのスキームが選ばれます。

株式譲渡によるM&Aとメリット・デメリット

買収による中小企業のM&Aで最も多く行われるのが株式譲渡です。これは売り手企業の株式を、買い手企業が譲渡代金を支払い、経営権を得ることで成立します。

株式譲渡のメリット

株式譲渡によるM&Aが一般的なのは大きく2つの理由があります。

・売却した譲渡代金が個人(株主)に渡る

・手続きが比較的容易

特に中小企業の場合、株式は経営者が所有していることがほとんどです。このスキームならば株式の譲渡によってM&Aが行われますので、譲渡代金が個人の手元に渡ります。これは大きなメリットです。

さらに株式の移動のみですので、手続きも容易です。そのかわり会社名義の個人資産(家や車など)も買い手企業に渡ってしまいますので、それらは買い戻す必要があります。

他にもメリットとして

・企業のブランドや許認可ごと得ることが出来る

というものがあります。売り手企業が培ってきたブランドや、取得困難な許認可があるならば株式譲渡は強力な手法です。ブランドや認可ごと得られることは、買い手企業にとって魅力的な存在になります。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡にはメリットだけでなく、デメリットもあります。

・買い手が法的責任も継承してしまう

・のれん代がかさんでしまう

人格そのものを譲渡するので簿外債務や法的リスクも買い手企業に移ります。このデメリットを回避するために、株式譲渡ではなく別の手法でM&Aを行う場合もあります。

もし、売り手企業が簿外債務や法的リスクを抱えており「近い将来、莫大な違約金を支払わなければいけない可能性が高い」と判明したとします。そのケースならば株式譲渡ではなく、別のM&Aスキームを検討するべきです。

また、のれん代(人材やブランドなど数値化できない資産)の負担も大きくなる場合があります。買い手企業は買収した企業ののれん代を回収しなければならず、営業益が上がらなければそのまま負担となってしまいます。

株式譲渡の種類

ほかにも株式譲渡には株式の取得方法によって「新株引受(第三者割当増資)」や「株式交換・移転」「TOB」「MBO」と呼ばれるスキームがあります。

・新株引受(第三者割当増資) 売り手企業が新株を発行し、買い手企業がそれを引き受ける権利としてお金を支払うスキームです。売り手企業が資本金を得るために行われます。

・株式交換・移転 売り手企業の株式を、買い手企業が譲渡代金ではなく株式でもって支払うスキームです。売り手企業は買い手企業の子会社となり、買い手企業は資金を用意する必要がないのがメリットになります。

・TOB 株式公開買付のことで、不特定多数から株式を購入するスキームです。

・MBO 会社の従業員や役員がM&A代金を集め株式を購入するスキームです。会社のことを熟知している人物が後継者となるので、事業承継のM&Aならばメリットがあります。

事業譲渡によるM&Aとメリット・デメリット

事業譲渡では、会社事業の中身を売買することになります。不動産、人材、取引先、ノウハウ・・・など売り手企業が持っている事業に対し、買い手企業が譲渡代金を支払い取得する手法です。

すべてを譲渡するだけでなく、事業の一部を選択して譲渡することも可能です。すべて譲渡するのを「全部譲渡」一部を譲渡するのを「一部譲渡」と呼びます。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットとはいくつかあります。

・買い手企業は必要なものだけを買うことが出来る

株式譲渡とは違い、事業譲渡では買い手企業が欲しいものだけを選択して買うことが出来ます。株式譲渡ではいったんすべてを買い手企業が買わなければいけないのに対し、事業譲渡では不要な事業まで買う必要がありません。

・売り手企業が抱えていた簿外債務や法的リスクを回避することが出来る

株式譲渡とは異なり、会社そのものを買収するのではありません。ですので売り手企業が抱えていた簿外債務や法的リスクを回避することができます。

事業譲渡のデメリット

次に事業譲渡のデメリットは以下のものがあります。

・売却益が会社の収入になる

事業譲渡では元の会社は残り、 M&Aの売却代金は元の会社に入ります。創業者個人がそのお金を得ようとすると、長い期間の節税対策が必要です。

・手続きが煩雑になる

取引先との契約や、従業員とも新しく契約し直さなければいけません。ですので事業が大きければ大きいほど手続きが煩雑になります。

・従業員の不安が残る

会社の主体が変わり、従業員との再契約となると、従業員に不安が残ります。退職する従業員も出てくるリスクが高まります。

事業の収益は優秀な人材が支えている場合がほとんどです。事業譲渡で会社の主体が変わる場合は、そのような優秀な従業員が流出しないようにしっかりと説明をして納得してもらう必要があります。

“合併”のM&A

複数の企業が1つになるスキームが合併です。このM&Aは手続きの負担が大きく、主に大企業のM&Aで使われます。

完全に1つの会社になるので、合併する企業の企業文化が近いことが望まれます。合併にも2つのスキームが存在します。

・吸収合併

・新設合併

それぞれ説明していきます。

吸収合併によるM&Aとメリットデメリット

合併する企業に吸収される形で、合併される企業の法人格ごと失うスキームです。合併される会社を「消滅会社」、合併後に残る会社を「存続会社」と呼びます。

吸収合併のメリット

吸収合併のメリットは、すでにある企業の制度や契約に合わせるので手続きが比較的容易であることです。また、吸収される企業の株主には、吸収する企業の株式が割り当てられるので資金の調達が不要なことが挙げられます。

吸収合併のデメリット

デメリットとしては企業文化の違いから軋轢が生まれやすいこと、会社のすべてを包括して引き継ぐので、法的リスクや債務なども引き継いでしまうことがあります。

新設合併によるM&Aとメリットデメリット

一方の会社に吸収される吸収合併に対して、複数の会社が新しく法人格を設立し、その会社に権利義務を承継するのが新設合併です。参加するすべての法人格が失われ、新しく新設された会社に権利や義務が引き継がれます。

新設合併のメリット

新設合併のメリットとしましては、対等な立場での合併になるので軋轢が生まれにくいことが挙げられます。複数の会社が1つになるので、うまく行けば高いシナジー効果が期待できます。また、M&Aに資金が必要なく、株主への対価として株式を割り当てればいいのも大きなメリットです。

新設合併のデメリット

デメリットとして挙げられるのは手続きの煩雑さです。法人格を新しく立ち上げる、契約関係の再締結や株主への説明が必要、など長い時間と労力が必要になります。また、吸収合併と違い、許認可などを引き継ぐことが出来ません。

“会社分割”のM&A

会社分割とは文字通り会社を分割することです。

売り手企業が会社の一部を子会社化し、その子会社が売買の対象となります。会社事業の一部を取引するので事業譲渡に近い感覚を覚えるかもしれません。特徴的なのは事業ではなく法人格のやり取りになりますので、その手続きや契約条件には大きな違いがあります。

会社分割ならば「権利や契約の包括的な継承」ができます。

・従業員や取引先との契約

・会社の持つ特殊な権利や資格

・ブランド

などをそのまま売却することができるのが魅力です。

会社分割は会社事業の集中と選択の場面で使われる手法です。売り手企業は自らの会社を分割し、採算の取れない事業を売却、収益の高いコア事業を残す場合が多いです。

会社分割にも大きく分けて2つあります

・吸収分割

・新設分割

それぞれ説明していきましょう。

吸収分割によるM&Aとメリット・デメリット

吸収分割は売り手企業が売りたい事業を切り出して、その事業を既存の買い手企業に承継するM&Aです。

分割した事業の譲渡対価を株主が受け取ることを「吸収分割型分割」と言い、グループ内の再編などで使われます。それに対して事業の譲渡対価を会社が受け取るのを「吸収分社型分割」と言い、ジョイントベンチャーなどの取引に使われます。

吸収分割のメリット

吸収分割では買い手企業は現金ではなく株式で支払うことが可能で、資金調達の必要がないのがメリットです。また許認可や各種契約をそのまま引き継ぐことが出来るメリットもあります。

吸収分割のデメリット

許認可や各種契約をそのまま引き継ぐと、その中に法的リスクや簿外債務などがあったとしても引き継がなければいけないデメリットがあります。

新設分割によるM&Aとメリット・デメリット

会社分割には新設分割という種類もあります。新しい法人格を新設し、そこに分社した事業を承継するM&Aです。

分割して得た譲渡対価や株式を元会社の株主が得ることを「新設分割型分割」と言います。事業の後継者が複数いる場合や、事業を独立させ兄弟会社を設立する場合に用いられます。そのイメージから「ヨコの分割」とも呼ばれます。

それに対して、分割した子会社の譲渡対価を元会社が受け取るのを「新設分社型分割」と言います。分割した事業を独立採算制にしたり、後継者の為に経験を積ませる場合などによく使われる手法です。このイメージから「タテの分割」とも呼ばれます。

新設分割のメリット

新設分割のメリットは新しい会社を設立するので、従業員が同じ立場で働くことができ、シナジー効果が期待できることです。

新設分割のデメリット

新しい法人を設立しなければいけないので、手続きが多くなってしまうのがデメリットです。

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M&Aの目的

M&Aは売り手と買い手の目的が一致したときに達成されます。

売り手側の目的

もし、企業が

・「後継者がおらず事業継続が困難」

という問題を抱えているのなら

M&Aで事業継続を目指し、従業員の雇用を守ることになります。

・「経営を再編し効率化を目指したい」

という目的には

事業譲渡や会社分割で会社を再編するM&Aを目指すことになります。

・「経営から退き、現金にしたい」

というイグジット戦略を持つ経営者の方もいるでしょう。そのような場合は、なるべく高く買ってくれる企業を探し、なるべく高く売れる戦略を立ててM&Aを実行することになります。

・「不採算事業から撤退したい」

という売り手もいます。M&Aでは一部事業のみを他者に売ることもできます(一部譲渡)。

買い手側の目的

買い手の目的もいくつかあります。

・「短時間で業務拡大し、シェアを拡大したい」

という目的にはM&Aは最適です。

・「新規事業を始めたい」

という買い手の目的もあります。ゼロから始めるよりも、M&Aで既存の会社を買収したほうが時間や手間の節約になるからです。

・「シナジー効果を得て、業務の改善を図りたい」

という目的には

M&Aによる買収や、他社との業務提携(広義のM&A)を目指すことになるでしょう。

いずれにせよ買い手企業は業務を拡大し、自社のノウハウをもってコストダウンを図ることになります。

売り手、買い手、両社の目的が一致した時にM&Aは実行されます。

目的別M&Aの具体例

M&Aのスキームは目的によって決定します。M&Aによって達成したい目的、会社事業としての着地点はどこなのか、それらをM&Aの実行チームで共有することが大切です。

ここでは具体的にM&Aの目的にそった例をご紹介します。まず知っておきたいのは中小企業のM&Aでは、多くの場合株式譲渡のスキームが採用されます。その理由は先述したとおり

・譲渡代金が個人に入る

・手続きが比較的容易

の2つによるものが大きいです。ですので

「会社を畳んで、現金として残したい」

という目的の場合は株式譲渡のスキームが最も有力となります。この場合、オークション方式を採用し競売によりより高額な条件を見つける道もあります。もしくは、売り手企業に法的リスク、例えば簿外債務があり株式譲渡スキームではその債務ごと売買されるようならば事業譲渡としてM&Aが行われることになります。

ここではいくつかの例をご紹介します。

事業拡大の成功事例

年商4億円ほどの広告業の会社が「会社の成長と従業員の将来の為に」M&Aで受け入れ企業を探し、年商8億円ほどの同じ広告業の会社とマッチングしました。買い手企業は「新しい地区へ進出したい」と考えており、両社の目的が一致したM&A(株式譲渡)となりました。

事業拡大の失敗例

中小の不動産会社を経営されていたA様の下に、仲介会社より「6億円でM&Aできます」という提案がありました。対象企業は事業拡大を目的に仲介会社を通し、A様の会社を株式譲渡で買収しようとします。しかし、交渉は難航し売却額は4億円となってしまいます。さらにM&A後も企業文化の違いによりA様の会社で働いていた従業員は退職してしまいました。

このような企業文化の違いによる失敗は大企業でも見られます。典型的なのはドイツのダイムラーベンツによるクライスラーの合併(新設合併)です。クライスラーは自由を信条とするアメリカの企業で、規律を重んじるダイムラーベンツとは企業文化が大きく異なりました。

結果として優秀なクライスラーの社員が辞めていき、ダイムラーベンツは負債を抱えたクライスラーを手放すことになりました。

M&Aではむやみに事業拡大を試みる会社とマッチングすることもしばしばあります。そこで重要なのは優秀な仲介業者の選択と、企業文化のミックスがうまく行くか見極めることです。

コア事業への集中の成功事例

集中と選択は重要な経営判断です。企業は苦渋の決断としてM&Aでの売却を検討することになるでしょう。その1つの例としてライザップグループの例をご紹介します。

ライザップグループは積極的なM&Aを繰り返し、80社以上の子会社を抱えていました。対象とする業界は多岐にわたり、健康食品、化粧品、アパレルなど国内事業を中心としたものです。

そのうちの一つが「ぱど」であり、フリーペーパーを発行する会社でした。しかし、ライザップはぱどの株式取得後、2年で売却しています。

今後もライザップは黒字化しない事業からの撤退をし、グループの集中を図っていくようです。このようなM&Aで拡大した事業からM&Aで撤退し、コア事業へ集中する事例はいくつかあります。

もともとライザップは「健康コーポレーション」という健康食品の会社からスタートし、事業を拡大していきました。事業が拡大していくにつれ獲得したノウハウを新規事業に当てはめ、経営を改善していく手法です。拡大しすぎた事業を売らなければいけないのは失敗だったかもしれませんが、ライザップの成長はM&Aを有効に使っている成功例とも言えるでしょう。

事業承継の成功事例

年商数億円ほどの不動産管理業の創業者社長が高齢により引退。「従業員のために」とM&Aを決意され、コア事業を残し、同じ地域の大手不動産管理会社に売却しました。地区がほぼ同じで、お互いのことをよく知っていたため、統合作業(PMI)は成功し、高いシナジー効果を得ることができました。

「創業した会社は残したい」と希望され、事業譲渡M&Aの一部譲渡スキームにより元の会社を残して引退しました。元会社のブランドやノウハウは小規模なまま生かされ、売却益は数年を掛けて創業者に還元することができました。

事業継承の失敗事例

創業者から引き継いだ事業は後継者にも高い能力が求められます。その有名な例として挙げられるのは大塚家具でしょう。創業者の大塚勝久氏は業界のトップを走る先駆者でしたが、娘の久美子氏に経営権の争いで敗れ、勝久氏は長男の勝之氏と「匠大塚」を創業しています。

「匠大塚」は高級家具の販売ノウハウを生かし、百貨店業界と手を組み成長しています。対して大塚家具は赤字が続き、家電量販店のヤマダHDの子会社(新株引受による買収)になりました。

事業継承のM&Aでは、その事業そのものや数字だけでなく、会社の理念や文化をしっかりと引き継ぐ必要があります。

M&Aの流れ

では、実際にM&Aはどのように進んでいくのか説明します。

・M&Aの検討

・目的、着地点の明確化

・仲介業者の選定

・対象企業の選定

・秘密保持契約の締結

・トップ面談

・条件交渉

・基本合意書の交付

・デューデリジェンス(買収監査)実行

・最終譲渡契約書の交付

・クロージング

・PMI

これが一般的なM&Aの流れです。特にデューデリジェンスは専門家の力が欠かせません。なぜなら、売り手企業がもつ潜在的な法的リスクなどは、のちに発覚すれば事業の存続やブランドにかかわる問題だからです。そのため、可能な限り専門家が調査を行う必要があります。

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M&Aの専門家が必要になる理由と専門家の種類

「専門家なんていなくても大丈夫」

「書類作成だけ頼めばいい」

と自社のみでM&Aを進めると、さまざまな問題にあたります。よくある例は秘密が漏洩するケースです。

M&Aでは情報を守る必要があります。売り手企業の場合、M&Aを検討している情報が漏れただけで取引先、従業員に不安が生まれるからです。そして買い手企業にも足下を見られ、条件や価格面では不利になってしまいます。

そうならないように専門家は「秘密保持契約」を結びます。情報が漏れないよう、または漏れた場合の対処まで書かれた契約を交わすのです。

M&Aにはほかにも専門家が必要な場面があります。

M&A専門の仲介業者

対象企業を選ぶ際に、自社のネットワークから探してくれます。

弁護士

M&Aで必要になる法的な手続き、または対象企業がもつ法的リスクなどを監査するのに弁護士は必要です。

税理士

M&Aでかかる税金、そして節税などで税理士はM&Aに欠かせません。

会計士

対象企業の会計面でのチェック、財務面での会計士の存在は大きいです。売り手企業に簿外債務などが発見されれば、条件交渉に大きなひずみが生まれます。

その他、デューデリジェンスに入ると監査のためにさまざまな専門家が必要になります。IT、不動産、財務、環境、金融などのプロがM&Aには必要です。

まとめ

M&Aの種類について解説させていただきました。「買収」「合併」「会社分割」それぞれの種類と手法をかんたんにでも理解しておけば、会社が目指すゴールや着地点に向かって、何を選択していけばいいのか見えてくるはずです。

「会社を売却して創業者利益を得たい」

「従業員のために事業を存続させたい」

「シェアを広げ会社を成長させたい」

これらのゴールにむかって、最適なM&Aの種類を選択しましょう。

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