株式譲渡承認請求における株式買取代金の財源規制!

株式譲渡承認請求における株式買取代金の財源規制について

会社法上、自己株式の取得については、財源規制があります。

この財源規制ですが、無制限に自己株式を取得することを許すと、実質的に資本充実の原則・資本維持の原則が確保できず、会社財産を毀損し、債権者に不慮の損害を与える可能性があるため、自己株式の取得にはこのような「財源規制」がなされているのです。

株式譲渡承認請求による株式買取についても、この「財源規制」の適用があります。

会社法461条1項1号では、「第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り」として、株式譲渡承認請求による株式買取に、この「財源規制」の適用があることが明示されています。

株式会社は譲渡承認請求者からいつ譲渡承認請求されるかわからないため(いつ株式を買い取る義務が発生するかわからないため)、この「財源規制」の適用があると、不慮の事故で、株式を買い取ることができなくなってしまいかねませんので、やや酷な規定のようにも思われます。

ただ、そのような場合は、最悪、会社から指定買取人に対いて、資金を貸付し、指定買取人が株式を買い取ることができます。指定買取人は自己株式の取得をするわけではありませんので、「財源規制」の適用がないのはもちろんのことです。

ただ、多額の資金を借り入れてまで会社の株式を購入したい指定買取人が見つからないことも多いと思われ、そのような場合、株式会社としては、やむなく、譲渡承認請求者による譲渡承認請求を承認せざるを得ないということとなります。

反対に、譲渡承認請求者としても、譲渡承認請求を行っても、対象株式の株価が非常に巨額となり、会社が「財源規制」の要件を満たすことができない場合は、確実に譲渡承認請求を承認するであろう、ということは事前に認識することができるかと思われます。

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