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M&Aの相手方の過度な要求による
M&Aトラブルが続出しています。

近年、M&Aマーケットの拡大などの要因により、M&Aが増加しています。
それに伴い、M&Aに関するトラブルも急増しています。

M&Aトラブル急増の原因としては、「素人がM&Aを仲介している」「M&Aの素人が会社を売っている(買っている)」「過度に多くの買主や売主がM&Aに参入している」など、M&Aマーケット拡大に伴う弊害ともいえるものがあります。

その結果、M&Aの失敗も増加しており、M&Aの失敗により損害を被った買主から損害の賠償を請求されるというM&Aトラブルも急増しています。

  • M&Aトラブルに伴う損害の賠償を請求された!!表明保証違反を主張された!!
  • M&A代金の一部を支払ってくれない!!
  • 株式譲渡代金・役員退職慰労金等を払ってくれない!!

M&Aの相手方がそこまで要求する権利はたいていありません!!

M&Aにおいては、買主はたいてい、「買収監査(デューデリジェンス)」を行います。

買主が、買収対象会社の財務状態・経営状態やその他の問題がないかを、買収対象会社の資料をチェックしたり、売主の経営陣に対してインタビューする手続きです。売主は、買主から聞かれていないことまで説明する必要はなく、買主から開示を求められていない資料まで提出する必要もないため、敢えて、都合の悪い情報まで説明しないことも、通常、特段の問題はありません。

そうですので、買主は、M&Aのような重要な取引を行うのですから、よほどしっかりとその買収対象会社を「買収監査(デューデリジェンス)」してからM&Aを実行するべきだと裁判所も考える傾向があります。
しかし、「買収監査(デューデリジェンス)」を行うには、時間と手間と費用がかかるため、買主は「買収監査(デューデリジェンス)」をきちんと行わずにM&Aを行ってしまう傾向もあり、それが原因で、M&Aトラブルへと繋がってゆきます。

また、買主や売主がM&Aの素人であったり、買主が買収対象会社の事業や業界について知見が乏しかったり、調査をしっかり行わなかったり、買収対象会社の業績に期待をし過ぎていたり、M&A仲介会社に言葉巧みに乗せられてしまったり、買主の調査不足や不正確な判断が原因で、M&Aトラブルが発生するのです。

M&Aトラブルの原因は、主として、買主の調査不足や不正確な判断が原因である傾向がありますが、買主は、それを棚に上げて、M&Aの失敗の責任を他人に求めることが多く、売主に対して、過度な要求をする傾向があるのです。

M&Aトラブルに繋がる
M&Aの相手方による過度な要求とは?!

M&A買主は、M&Aに失敗した場合、多額の損失を被ります。
そうなると、M&A買主としては、M&Aの失敗に基づく損失をリカバリーすることが至上命題となります。
そして、M&A買主が真っ先に考えることが、M&Aの売主やM&A仲介業者に損失を補填させようとすることなのです。

では、M&A買主は、M&Aの損失をリカバリーするために、どのような過度な要求をしてくるのでしょうか。M&A買主の過度な要求について、よくある類型を見ていきましょう。

M&A代金の一部を払ってくれない!

M&A代金を払わないのであれば、M&Aトラブルに繋がる可能性が高いにもかかわらず、なぜ、M&A買主はM&A代金を払ってくれないのでしょうか。

それは、M&A買主が、M&A実行後に買収対象会社を経営し始めてみたら、想定外の事実(「対象会社の収益力が非常に低い!」「対象会社の業績が非常に悪化している!」「対象会社があまり儲かっていない!」「粉飾決算だ!」など)が判明したり、対象会社に、未払い残業代債務や訴訟紛争債務その他の潜在債務が潜んでいることが判明し、買主としては、改めて、「M&A代金が高すぎた!」「M&A売主に騙された!」とM&A売主に対する憎悪を覚えるということが多いからなのです。

M&A売主が、M&A買主に対して、本当に、虚偽の説明などをしていた場合、それは「表明保証違反」となり、M&A買主は、M&A代金の支払いを拒否することができることがあるのです。

しかし、実際のところ、M&A売主が「表明保証違反」をした!とまで言えないケースも多く、そもそも、株式譲渡契約書に記載されている「表明保証違反」に該当しないケースも多く、実際は「表明保証違反」と言えない場合であっても、M&A買主としては、「多額の損失を被った!」「M&A売主に騙された!」という憎悪の感情が先行し、M&A代金の支払いをしないことが多くなるのです。

表明保証違反を主張された!損害の賠償を請求された!

M&A買主が、M&A実行後に、買収対象会社において、想定外の事実(「対象会社の収益力が非常に低い!」「対象会社の業績が非常に悪化している!」「対象会社があまり儲かっていない!」「粉飾決算だ!」など)が判明したり、対象会社に、未払い残業代債務や訴訟紛争債務その他の潜在債務が潜んでいることが判明し、その損失をリカバリーするために、M&A売主に対して、損害の賠償を請求することもよくあります。

しかし、M&A買主がM&A売主に対して損害の賠償を請求するためには、M&A売主の「表明保証違反」などを認定する必要があります。
さらに、例え、M&A売主が、「表明保証違反」だったとしても、M&A買主が、「表明保証違反」の可能性を知っていた場合や、「買収監査(デューデリジェンス)」をしさえすれば、容易に「表明保証違反」などの問題点を知り得た場合などについては、「表明保証違反」に基づくM&A売主の責任は発生せず、損害の賠償を請求できないことも多いのです。

このように、一見、M&A買主の主張が正当であるように思えるようなケースでも、実際には、M&A売主にはそれほど責任が発生しないケースも多々あります。M&A売主は、多少、身に覚えがあることが多いのでしょうか。M&A売主にはそれほど責任が発生しないケースにおいても、必要以上に、M&A買主の剣幕に押され(交渉術に押され)、M&A代金の一部の不払いや、役員退職慰労金の不払いや、損害賠償金の支払いを受け入れてしまう傾向にあります。

しかし、M&A売主にどの程度の責任が発生するのか、M&A売主は裁判になったら負けるのか(実際は勝つのではないか)、について、M&Aを専門に扱っていない弁護士(特に、M&Aに関する裁判を多く取り扱っていない弁護士)では判断が難しいものと思われます。

M&A問題については、M&A問題を主として取り扱っている弁護士法人M&A総合法律事務所にお任せください。

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それが弁護士法人M&A総合法律事務所です。

弁護士法人M&A総合法律事務所のモットーは『不誠を許さない!徹底的に追求する!何事にも挑戦する!』です。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、一見困難とも思える事案を多数取り扱ってきました。
M&A業務では、膨大な資料が存在します。気の遠くなるような作業ですが、我々はそれら全てに目を通し、相手方の主張に論理的な矛盾がないかなどを入念に検証することを日常業務としています。それ故、膨大な資料の中に埋もれた小さな矛盾点を発見することが習慣となっているのです。
時には、たった1枚の資料の片隅に書かれた記載に、重要な矛盾点が存在し、その小さな矛盾点が、M&A買主の主張を崩し、形勢をひっくり返す「大逆転」につながることもあるのです。

また、M&A業務で培ったこれらの経験は、同じように大量の資料が存在するような、事業承継問題、労務問題、債権回収問題、企業法務問題、相続問題などでも大いに生かされており、お客様にとって最も有効な問題解決法を発見することに役立っています。

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弁護士法人M&A総合法律事務所は、長年、M&Aトラブルを取り扱っていますので、日々、M&Aトラブルに関する相談が多数寄せられています。そういったご相談からご依頼へと繋がり、M&Aトラブルに関する業務を主として取り扱うことにより、高い経験値や特殊な経験値が得られていると実感しています。また、そこから、さらにM&A問題のご相談が増え、さらに経験値が上昇し続けるという上昇スパイラルが生まれていると自負しております。

これらの経験値が、皆様の困難なM&Aトラブルを解決に導くための心強い力となることを期待しています。

M&Aに関する業務
弁護士法人M&A総合法律事務所の
主たる業務です!

弁護士法人M&A総合法律事務所は、その名称が示すようにM&Aに関する問題を主たる業務としている法律事務所です。
M&Aでは、経営・財務・会計・税務・法務の総合格闘技と言われるほど、さまざま知識や広範な知識、かつ多様な経験が必要となってきます。
M&A問題を取り扱うためには、M&Aに関する法律の知識だけでは十分ではありません。
M&A業務を遂行するには、以下のような企業法務に関わる広範な分野に渡る知識・経験が必要となってきます。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、M&Aに始まり難易度の高い企業法務のあらゆる分野における経験を積み重ね、皆様の困難なM&Aの問題の解決に尽力しています。

代表弁護士紹介

こんにちは、弁護士法人M&A総合法律事務所の弁護士の土屋勝裕です。

私は、もともと、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付(TOB)と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード(青色LED)裁判など、いろいろありました。その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校(M.B.A.)にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

M&Aに関連する問題のご相談を頂くことが最も多く、事務所の名称もそれを表しています。

私は、従前より、継続して、M&A問題を取り扱っていたことから、中小企業のM&Aが急増し、中小企業のM&Aに非常に多くの買主・売主やM&A仲介業者が参入して、M&Aのトラブル増加に伴い、M&A売主からのご依頼が急増し、現在ではおそらく、日本でもっとも多い水準のM&Aトラブルの相談を受けている弁護士の一人となっています。

その過程で、何度も試行錯誤しているうちに、現在では、おおむね、M&Aトラブルの問題が類型化でき、各類型に応じたスキームが確立してきたところです。

モットー

常にクライアントの最善の利益を実現するにはどうすれば良いのかを中心に考え、M&A弁護士として、M&A専門家として、労を惜しまず、全力を尽くしてまいります。

クライアントとの綿密なコミュニケーションを大事にし、M&A案件取扱実績を踏まえて、最善の方策を考え、実行致します。

クライアントの感情に寄り添いながら、ご要望を伺い、ご満足頂ける結果へと導くために邁進してまいります。

土屋勝裕

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弁護士法人M&A総合法律事務所が関与したM&A案件の一部をご紹介します。

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下記に記載がなくとも、M&Aに関することであれば対応いたします。

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