Ｍ＆Ａの急増に伴い
Ｍ＆Ａトラブルが続出しています！

近年、Ｍ＆Ａマーケットの拡大などの要因により、Ｍ＆Ａが増加しています。
それに伴い、Ｍ＆Ａに関するトラブルも急増しています。

Ｍ＆Ａトラブル急増の原因としては、「素人がＭ＆Ａを仲介している」「Ｍ＆Ａの素人が会社を売っている（買っている）」 「過度に多くの買主や売主がＭ＆Ａに参入している」など、Ｍ＆Ａマーケット拡大に伴う弊害ともいえるものがあります。

その結果、Ｍ＆Ａの失敗も増加しており、Ｍ＆Ａの失敗により損害を被った買主から損害の賠償を請求されるというＭ＆Ａトラブルも急増しています。

• Ｍ＆Ａトラブルに伴う損害の賠償を請求された！！表明保証違反を主張された！！
• Ｍ＆Ａ代金の一部を支払ってくれない！！
• 株式譲渡代金・役員退職慰労金等を払ってくれない！！
• Ｍ＆Ａ後に社員を解雇しないと約束したのに解雇された！
• Ｍ＆Ａ後に、早々、顧問を解任された！
• Ｍ＆Ａ後も事由に経営して良いとの約束だったのに、全く守られない！
• 会社の業績が悪化したらすぐに解任され、退職慰労金も払ってもらえない！
• 会社の業績は良くないと説明したのに、聞いていなかった！と主張されている。
• 事前に違法建築があることを説明したのに、それを原因に損害賠償請求されている！

Ｍ＆Ａにおいては、買主はたいてい、「買収監査（デューデリジェンス）」を行います。

買主が、買収対象会社の財務状態・経営状態やその他の問題がないかを、買収対象会社の資料をチェックしたり、 売主の経営陣に対してインタビューする手続きです。売主は、買主から聞かれていないことまで説明する必要はなく、 買主から開示を求められていない資料まで提出する必要もないため、敢えて、都合の悪い情報まで説明しないことも、 通常、特段の問題はありません。

そうですので、買主は、Ｍ＆Ａのような重要な取引を行うのですから、よほどしっかりとその買収対象会社を 「買収監査（デューデリジェンス）」してからＭ＆Ａを実行するべきだと裁判所も考える傾向があります。
しかし、「買収監査（デューデリジェンス）」を行うには、時間と手間と費用がかかるため、買主は「買収監査（デューデリジェンス）」 をきちんと行わずにＭ＆Ａを行ってしまう傾向もあり、それが原因で、Ｍ＆Ａトラブルへと繋がってゆきます。

また、買主や売主がＭ＆Ａの素人であったり、買主が買収対象会社の事業や業界について知見が乏しかったり、 調査をしっかり行わなかったり、買収対象会社の業績に期待をし過ぎていたり、Ｍ＆Ａ仲介会社に言葉巧みに乗せられてしまったり、 買主の調査不足や不正確な判断が原因で、Ｍ＆Ａトラブルが発生するのです。

Ｍ＆Ａトラブルの原因は、主として、買主の調査不足や不正確な判断が原因である傾向がありますが、 買主は、それを棚に上げて、Ｍ＆Ａの失敗の責任を他人に求めることが多く、売主に対して、過度な要求をする傾向があるのです。

Ｍ＆Ａ買主のオーナー会長・ワンマン社長の
横暴の背景と短絡的な思考とは？！

Ｍ＆Ａ買主は、Ｍ＆Ａに失敗した場合、多額の損失を被ります。
そうなると、Ｍ＆Ａ買主としては、Ｍ＆Ａの失敗に基づく損失をリカバリーすることが至上命題となります。
そして、Ｍ＆Ａ買主が真っ先に考えることが、Ｍ＆Ａの売主やＭ＆Ａ仲介業者に損失を補填させようとすることなのです。

では、Ｍ＆Ａ買主は、Ｍ＆Ａの損失をリカバリーするために、どのような過度な要求をしてくるのでしょうか。 Ｍ＆Ａ買主の過度な要求について、よくある類型を見ていきましょう。

このように、一見、Ｍ＆Ａ買主の主張が正当であるように思えるようなケースでも、実際には、Ｍ＆Ａ売主にはそれほど責任が発生しないケースも多々あります。 Ｍ＆Ａ売主は、多少、身に覚えがあることが多いのでしょうか。 Ｍ＆Ａ売主にはそれほど責任が発生しないケースにおいても、必要以上に、Ｍ＆Ａ買主の剣幕に押され（交渉術に押され）、Ｍ＆Ａ代金の一部の不払いや、 役員退職慰労金の不払いや、損害賠償金の支払いを受け入れてしまう傾向にあります。

しかし、Ｍ＆Ａ売主にどの程度の責任が発生するのか、Ｍ＆Ａ売主は裁判になったら負けるのか（実際は勝つのではないか）、について、 Ｍ＆Ａを専門に扱っていない弁護士（特に、Ｍ＆Ａに関する裁判を多く取り扱っていない弁護士）では判断が難しいものと思われます。

Ｍ＆Ａトラブルについては、Ｍ＆Ａトラブルに専門特化した弁護士法人である弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所にお任せください。

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それが弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所です。

代表弁護士紹介

こんにちは、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所の弁護士の土屋勝裕です。

私は、もともと、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、 村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付（TOB）と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード（青色LED）裁判など、 いろいろありました。その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校（M.B.A.）にも留学し、 ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

Ｍ＆Ａに関連する問題のご相談を頂くことが最も多く、 事務所の名称もそれを表しています。

私は、従前より、継続して、Ｍ＆Ａ問題を取り扱っていたことから、中小企業のＭ＆Ａが急増し、 中小企業のＭ＆Ａに非常に多くの買主・売主やＭ＆Ａ仲介業者が参入して、Ｍ＆Ａのトラブル増加に伴い、Ｍ＆Ａ売主からのご依頼が急増し、 現在ではおそらく、日本でもっとも多い水準のＭ＆Ａトラブルの相談を受けている弁護士の一人となっています。

その過程で、何度も試行錯誤しているうちに、現在では、おおむね、Ｍ＆Ａトラブルの問題が類型化でき、各類型に応じたスキームが確立してきたところです。

Ｍ＆Ａ関与実績

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所が関与したＭ＆Ａ案件の一部をご紹介します。

• 電気会社による
  電気会社の買収案件
• カタログ通販会社
  買収案件
• ASP事業者
  買収案件
• ドラッグストアー
  買収案件
• 製薬会社
  買収案件
• 通信事業者
  子会社再編
• ITベンチャー
  出資案件
• 食品加工工場
  事業承継売却案件
• 介護事業会社
  買収案件
• 鉄道会社（東証）
  買収案件
• 投資ファンド
  MBO案件
• スーパーの買収案件
• 自動車部品会社
  買収案件
• 建設会社
  買収案件
• SES会社
  買収案件
• 医療法人
  買収案件

守秘義務の関係上、具体的な企業名などは公の場でご紹介できません。ご了解ください。

Ｍ＆Ａ関連の
取扱業務内容

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所が取り扱っている業務をご案内します。
下記に記載がなくとも、Ｍ＆Ａに関することであれば対応いたします。

• Ｍ＆Ａ
• 企業買収
• 買収防衛
• LBO
• MBO
• Ｍ＆Ａアドバイザリー
• 株主総会
• Ｍ＆Ａスキーム
• 会社分割
• 会社分割手続き
• 株式交換
• 株式交換手続き
• 会社再編
• 事業承継
• 事業承継紛争
• 事業売却
• 株式公開買付
• 法務調査
• 契約交渉
• 投資
• 株式
• 株式上場
• 破産申立
• 民事再生申立
• 商標紛争
• 知的財産権紛争
• 株式買取請求
• 株式買取価格決定
• スクイーズアウト
  （少数株主排除）
• 私的整理
• 第二会社方式
• 投資ファンド

報酬の目安

目安報酬額については、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所のホームページの弁護士費用一覧ページのＭ＆Ａトラブルの項目をご覧ください。

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について

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〒105-6017　
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代表弁護士土屋勝裕（東京弁護士会26775）

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