非上場株式・譲渡制限株式は売却処分できます!弁護士法上M&A総合法律事務所|東京六本木|城山トラストタワー

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会社が株式を買い取ってくれない?
このままでは
「塩漬け」!?

非上場株式・譲渡制限株式が「塩漬け」になってしまう理由をご説明します。非上場株式・譲渡制限株式が「塩漬け」になってしまう理由をご説明します。

非上場株式・譲渡制限株式・少数株式は、最終的に権利行使できません。弁護士も法律事務所も手が出せません。

非上場株式は、最終的に、株式会社の経営に口を出すことはできませんし、少数株主が配当金を要求しても、会社側は配当金を支給する必要もありません。オーナー社長や経営陣と仲が良くない限り、何ら権限は行使できませんし、何の権利も得られません。弁護士も法律事務所も手が出せません。また合併や会社分割などの際でなければ、法律上の株式買取請求権も行使できません。

それはなぜなのか…
実は、株式買取請求権と言うものは存在しないのです。会社法上、株式の買取価格・売買価格・取得価格の決定の裁判・申立・手続きはありますが、そのような裁判・申立・手続きを行う機会は限定されています。

非上場株式は、権利行使ができないのです。

非上場株式の少数株主権としてどのような権利が存在するかは、弁護士法人M&A総合法律事務所のHP「少数株主は一切権利主張できないのか」で説明しております。一見すると、いろいろ権利行使できるようにみえますが、弁護士も法律事務所も、最終的に権利を行使できないのです。

また、株式譲渡制限が付いている場合、法律上は、会社に対して、「株式譲渡承認請求に伴う自己株買い」又は「指定買取人による株式買取請求権」を行使できますが、自己株買い又は指定買取人による株式買取請求は、通常は実効性がありません。

株式の買取価格・売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きも通常は行使できません。
また、任意の株式買取請求権を行使することはできますが、通常、任意の株式買取請求権にも応じてもらえません。

それ以前に、普通は、そのような、非上場株式を買い取ってくれる株式買取人の候補者も存在しませんので、弁護士も法律事務所も、株式譲渡承認請求ができません。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、このような非上場株式の問題は、法の不備により発生しており、最終的には立法による何らかの解決が必要だと痛感しておりますが、そのような法律が無い以上、何らかの取り組みをしなければ!という弁護士・法律事務所としての使命感から、増え続けるこの問題に、熱意をもって対応してきております。

数多く非上場株式案件取り組んだ
経験により蓄積されたノウハウ及び知見

こんにちは、弁護士法人M&A総合法律事務所の弁護士の土屋勝裕です。

私は、もともと、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付(TOB)と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード(青色LED)裁判など、いろいろありました。その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校(M.B.A.)にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

ただ、M&Aの過程において、非上場株式の問題に直面するにつれ、非上場株式に価値があると言っても、日本では、法律の不備で、ほとんど権利を主張することができないことは非常に問題だと思っていました。

私は、従前より、M&Aの過程で発生する非上場株式の問題を取り扱っていたことから依頼が急増し、現在ではおそらく、日本でもっとも多くの非上場株式問題の相談を受けている弁護士となっています。

その過程で、何度も試行錯誤しているうちに、現在では、おおむね、非上場株式問題が類型化でき、各類型に適したスキームが確立してきたところです。これは弁護士法人M&A総合法律事務所の多数の取扱件数があってこそ導き出された独自のノウハウなのです。

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「塩漬け」回避!
非上場株式の売却・処分サポート

弁護士法人M&A総合法律事務所では、非上場株式・譲渡制限株式・少数株式について、会社に対する、株式買取請求権の行使のサポートを行っています。

合併や会社分割など、法律上の株式買取請求権を行使できる場合であれば、法律に従って手続きを行ってゆけば可能ですが、法律上の株式買取請求権を行使できない場合であって、任意の株式買取請求権を行使せざるを得ない場合は、なかなか容易ではありません。

しかし、会社との関係性を構築できていない場合(会社経営陣とトラブルが生じていたり、オーナー家の横暴・ワンマン社長の専横・同族間トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じている場合)、任意の株式買取請求権の手続きはスムーズに進みませんし、適切に対応しないと、このとおり進まず、「塩漬け」非上場株式・譲渡制限株式・少数株式に逆戻りしてしまいかねません。

株式買取請求権の行使方法株式買取請求権の行使方法

株式譲渡先が存在する場合は、株式譲渡承認請求に伴う自己株買い又は指定買取人による株式買取請求権が行使可能です。

すなわち、非上場株式は、会社の定款により株式譲渡制限が付いていますので、会社の譲渡承認が無い限り株式譲渡先に譲渡することができません。

会社法では、株式譲渡制限会社が株式の譲渡承認を拒否する場合には、株主は、会社に対して、譲渡の相手方(会社又は指定買取人)を指定することを請求することができ、この請求があった場合、会社は、会社又は指定買取人に、株式を買い取らせる必要があります(株式譲渡承認請求に伴う自己株買い又は指定買取人による株式買取請求権)。

これによって、株主は、非上場株式を、会社又は指定買取人に対して売却・処分することができます。

会社法上、株主の株式譲渡承認請求に対しては、会社は「2週間以内」に回答することが求められており、その間に交渉に基づき株式売買価格が決定しない場合は、裁判所に対して株式売買価格決定申立を行わない限り、簿価純資産価格にて、株式売買価格が自動的に確定するものとされています。

株式買取請求権の行使方法

すなわち、会社法上、株式の売買価格は、会社又は指定買取人と、非上場株式の株主との協議によって決定することとなりますが、会社又は指定買取人と、非上場株式の株主との協議が整わないときは、裁判所に対して株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きを行うことができます。

非上場株式・少数株式の株式買取請求権の行使方法に関する簡単な解説動画を作成しましたので、こちらも参考にしてみてください。

裁判所株式売買価格評価方法

では裁判所は、どのように非上場株式の株式売買価格を決定するのでしょうか。

この点、確定的な判例は存在しないものの、現在では、おおむね、次のように非上場株式の株式売買価格が決定されるようになってきています。

すなわち、非上場株式について、①株式を売却・処分しようとしている株主にとっての株式価値評価額と、②株式を買取・取得しようとしている会社又は指定買取人にとっての株式価値評価額の平均を取るのです。

株主も会社や指定買取人も株式売買当事者という「対等」の立場で、両者の株式価値の平均を取ることとなっています。よって、極端な例ですが、株主にとって0円の株式であっても、会社にとって10,000円の株式であれば、両者の平均を取って、株式価値評価額は5,000円となるのです。

なお、指定買取人は会社と同一の立場にあるものとして評価されます。会社から買取人として指定されているのですから、会社と同一の立場とみなすことが適切だということです。

株式価値評価額算定方法

裁判所では、非上場株式に関する、主要な株式価値評価算定方法として、(A)収益還元法(DCF法)、(B)時価純資産法、(C)配当還元法(実質的配当還元法)、を考えているようです。

株式評価額(相続税評価額)を算定する際、税法上は、(あ)純資産法、(い)類似業種批准法、(う)配当還元法(形式的配当還元法)を採用し、これらの加重平均又は最低額を選択することができますが、株式評価額(相続税評価額)は課税をする際の便宜的な制度であり、実態を表しているものではありませんので、裁判所ではまったく採用されることはありません。

そして、裁判所では、支配株主にとっての株式価値評価額の算定方法として、(A)収益還元法(DCF法)及び(B)時価純資産法を採用し、一般株主にとっての株式価値評価額の算定方法として、(C)配当還元法(実質的配当還元法)を採用しています。

支配株主でも一般株主でもない中間的株主については、その程度を具体的に検討し、支配株主にとっての株式価値評価額と一般株主にとっての株式価値評価額を加重平均して、株式価値評価額を決定します。

中間的株主でも、どちらかというと支配株主の親族など支配株主に近いのであれば支配株主に近いものとして加重平均し、どちらかというと一般株主に近いのであれば一般株主に近いものとして加重平均して、株式価値評価額を決定します。

配当還元法でも
よく言われているほど
ひどくはありません!

非上場株式は、(C)配当還元法(実質的配当還元法)についても、株式評価額(相続税評価額)における配当還元法(形式的配当還元法)のようにひどくはありません。

配当金額についても、実際の配当金額ではなく、その会社にとって本来行うべき配当性向(配当比率)による配当を実施したことと仮定して、配当還元法を適用します。

今後は、この仮定において配当しなかった残金を再投資に回したと仮定して会社が成長しさらに配当が増加する前提で配当還元法を適用するという株式価値評価額の算定方式が主流になってゆくものと推測します。よって、株主としては裁判所に対して、株式売買価格決定の申立を行うことができれば、悪い結果にはならないものと思われます。

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株式買取請求の方法(任意交渉・民事調停)株式買取請求の方法(任意交渉・民事調停)

非上場株式の売却・処分・譲渡は、前述の通り株式価値評価額にもとづく適正価格で売却・処分・譲渡することが可能なのです。

よって、これを背景に、会社と任意交渉(や民事調停)することが多く行われています。

この分野では税理士の先生が多く関与していますので、任意交渉(や民事調停)においては、株式評価額(相続税評価額)が交渉の基準になってしまうことがあります。株式評価額(相続税評価額)は、会社法上の時価に比べて非常に低い金額となることが多いので、株主の皆様は知らず知らずのうちに大きな損害を被ってしまっています。

また、任意交渉(や民事調停)は、強制力を伴う手段ではありませんので、会社が買い取りを拒否したり、異常に低い金額の提示しかしなかった場合は、非上場株式の売却・処分・譲渡は実現しません。ただ、親族関係や人間関係の悪化を避けるため、会社からある程度適切な非上場株式の売買価格の提示が行われることもございますし、実際に、株式譲渡承認請求に伴う株式買取請求権が行使された場合は、裁判所は、前述のような適切な価格を株式売買価格として決定することとなりますので、それよりも低い金額でということで、うまく和解が成立することも多く存在します。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、任意交渉(や民事調停)での、非上場株式の売却・処分・譲渡についても、数多く受任しております。

株式の売却・処分先(株式買取人・投資家)の探し方株式の売却・処分先(株式買取人・投資家)の探し方

非上場株式の一番の問題は、そのような株式の売却・処分・譲渡を受けようとする投資家が存在するかどうかです。通常、事業会社や投資家、ファンドや金融機関いずれも、このような「非上場株式」の買収は行いません。

非上場株式を買収しても、上記のとおり、会社の経営に口を出せない、株主総会で議決権を行使しても通らない、そもそも株主総会が開催されず会社経営に対する意見を言う機会もない、経営が順調なのに配当金は全く支払われない、そもそも経営陣が全くいうことを聞かない、といった問題が生じ、最終的にその非上場株式は「塩漬け株」になり、そのまま現経営陣に企業価値が食い潰されるなどして、価値が低下し、その投資は失敗に終わることが必定だからです。

特に、大手事業会社や大手投資家、ファンドや金融機関など、担当者がサラリーマンであったり、他人の資金を運用している場合は、このような非上場株式を買収することなどは不可能です。弁護士法人M&A総合法律事務所でも、非上場株式の株主様より、幾度となくご相談を受け、幾度となく大手事業会社や大手投資家、ファンドや金融機関などとも協議した結果、全くご対応頂けなかった経緯があります。

そこで、弁護士法人M&A総合法律事務所では、これらの株主様のご要望にお応えするため、M&A仲介業者と協働で、「非上場株式」の買い取りに関心を有する投資家との交渉サポートを行ってます。

また、株式買取価格・株式売買価格・株式取得価格の決定の裁判・申立・手続きサポートも行っています。

弁護士法人M&A総合法律事務所が、これまで取り扱ってきた数多く非上場株式案件に取り組み経験により蓄積されたノウハウ及び知見、築いてきたネットワークにより可能となった弁護士法人M&A総合法律事務所だから提供できるサービスなのです。

解決事例について

弁護士法人M&A総合法律事務所の非上場株式トラブルの解決事例としては、他の法律事務所はほとんど有していない貴重な情報です。

守秘義務もあり、公開情報には適さないため、特に、弊所に来所相談にいらした皆様のみ、特にご希望の場合に限って、口頭にてお伝えしておりますが、多数の非上場株式の解決実績がございます。

ご相談ご希望の方は、こちらからお問い合わせください。

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数多く非上場株式案件取り扱ってきた知見

弁護士法人M&A総合法律事務所は現在ではおそらく最も多くの非上場株式問題の相談を受けていると思われます。
非上場株式問題を多く扱っているからこそ依頼が集中し、更に知見を集積することができます。
そのように独自のノウハウを培うことができます。

日本全国対応可能

弁護士法人M&A総合法律事務所の弁護士が、北海道から沖縄まで日本全国対応しております。
もちろんノウハウ及び知見を有する弁護士が統括致しますのでご安心ください。

まずはお気軽にご相談ください。

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現在、コロナウイルス感染防止の観点から、電話相談、インターネット上でZoomなどの会議ソフトを使った相談も受け付けておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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よくあるご質問

譲渡制限会社の株式の譲渡方法を教えてください。

株式の譲渡は、原則として自由ですが、株式譲渡制限付き株式については、会社の承認がなければ譲渡できません。ただし、これは、株主と株式取得者との間の株式譲渡は自由であり、会社の承認がなければ、会社に対して、株式を譲渡したことを主張できないのにすぎません。

ただ、株式の譲渡については、株券発行会社においては、株券の交付が必要なのです。

ですので、会社から株券の発行を受けていない株主は、株式を譲渡することができないのです。株式を譲渡しようとする株主は、必ず、事前に、会社に対して株券の発行を要求し、株券を受領してからでないと、株式取得者に対して、株式を譲渡することができませんので、特に注意する必要があります。

非上場株式・譲渡制限株式・少数株式問題対応サービスの費用はお幾らですか?

弁護士法人M&A総合法律事務所の費用につきましては、通常、お話は単純ではございませんので、案件ごとに相談させて頂くことが多くなっています。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、どうして、「非上場株式・譲渡制限株式・少数株式」に詳しいのですか?

弁護士法人M&A総合法律事務所は、国内唯一のM&A専業の法律事務所・弁護士事務所と標榜しておりますが、一般のM&Aのほかに、「非上場株式・譲渡制限株式・少数株式」のような少数株式の買主候補企業は存在しないかとのお問い合わせを非常に多く受けるようになっていたため、「非上場株式・譲渡制限株式・少数株式」の問題解決の重要性に鑑み、弁護士法人M&A総合法律事務所にて試行錯誤を繰り返し、おそらく、現在では、「非上場株式・譲渡制限株式・少数株式」の「株式買取請求権」の問題について最もノウハウを蓄積している法律事務所であると思われます。M&A総合法律事務所では、皆様と協力し、法の不備ともいえる「非上場株式・譲渡制限株式・少数株式」の問題の解決に邁進しています。

深夜や休日でも相談をすることができますか?

弁護士法人M&A総合法律事務所では、深夜や休日でも、弁護士が勤務している時間であればお電話いただいてご相談に応じることが可能です。また、弁護士法人M&A総合法律事務所に弁護士が勤務していない時間の場合、下記の問い合わせフォームから連絡をいただければ、翌日早々にでもご連絡をさせて頂きます。

お問い合せフォームはこちら

報酬の目安

報酬額は案件ごとに異なりますので、お話を伺ってからご案内させて頂いております。
目安報酬額については、弁護士法人M&A総合法律事務所のホームページの弁護士費用一覧ページをご覧ください。株式譲渡請求に基づく株式売買価格決定手続きや反対株主株式買取請求権に基づく株式買取価格決定手続きについては、【完全成功報酬】(着手金や月次報酬はゼロ。成功報酬のみ)(消費税等別途)にて対応しております。

弁護士法人
M&A総合法律事務所
について

弁護士法人M&A総合法律事務所
〒105-6017 
東京都港区虎ノ門4丁目3-1
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士土屋勝裕(東京弁護士会26775)

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