オーナーの横暴・ワンマン社長の専横・不誠実な同族株主・強欲な相続人・会社支配権の濫用

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多数の
「役員退職慰労金」
支払ってもらえていない実態

非上場株式・譲渡制限株式が「塩漬け」になってしまう理由をご説明します。非上場株式・譲渡制限株式が「塩漬け」になってしまう理由をご説明します。

役員退職慰労金は、株主総会決議が無ければ、会社は支払うことができないと言われています。
会社を退職してしまった以上、役員退職慰労金は、オーナー社長や経営陣又は買収会社のオーナーと仲が良くない限り、会社に対して具体的に請求できません。弁護士も法律事務所も手が出せません。

会社法上、役員退職慰労金は、株主総会決議事項とされているのです。
会社との関係性を構築できていないと(会社経営陣とトラブルが生じていたり、同族トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じていると)、役員退職慰労金の支払いは無視され、オーナー社長や経営陣又は買収会社のオーナーが「支払う!」と言わない限り、支給されず、無視され塩漬けにされてしまいます。

役員退職慰労金については、最高裁判所の判例も存在しますので、無視された「役員退職慰労金」は、従業員の退職金と異なり法律で守られていませんので、弁護士も法律事務所も、最終的に権利を行使できないのです。
弁護士法人M&A総合法律事務所では、このような無視された「役員退職慰労金」の問題は、法の不備により発生しており、最終的には立法による何らかの解決が必要だと痛感しておりますが、そのような法律が無い以上、何らかの取り組みをしないといけない!という弁護士・法律事務所としての使命感から、増え続けるこの問題に対応してきております。

「塩漬け」の
「役員退職慰労金」
請求する方法とは!?

こんにちは、弁護士法人M&A総合法律事務所の弁護士の土屋勝裕です。

私は、もともと、当時、日本最大の法律事務所で難易度の高い企業法務を取り扱っていました。当時は、ライブドアによるニッポン放送争奪戦や、村上ファンドによる敵対的買収、上場会社の株式公開買付(TOB)と株式取得価格決定裁判、青色発光ダイオード(青色LED)裁判など、いろいろありました。その過程で、裁判所の株式価値評価方法に疑問をもち、ペンシルバニア大学ウォートン校(M.B.A.)にも留学し、ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論を修得してきました。

ただ、M&Aトラブルや事業承継トラブルの過程において、オーナーや経営陣又は買収会社のオーナーと対立したりして追い出された取締役やM&Aに伴い退任した社長・取締役が、「役員退職慰労金」の支給を無視され塩漬けにされたり、嫌がらせを受けたりすることについては、あまりにも従業員の退職金の制度(従業員は法律で退職金が守られている)とは状況が異なり、役員退職慰労金は法律で守られておらず、これは法律の不備であり、非常に問題だと思っていました。

私は、従前より、M&Aトラブルや事業承継トラブルの問題を取り扱っていたことから、近時、M&Aトラブルや事業承継トラブルの依頼が急増し、現在ではおそらく、日本でもっとも多くのM&Aトラブルや事業承継トラブルに伴う役員退職慰労金問題の相談を受けている弁護士となっています。

その過程で何度も試行錯誤しているうちに、現在では、おおむね、M&Aトラブルや事業承継トラブルに伴う役員退職慰労金問題が類型化でき、各類型に適したスキームが確立してきたところです。

無視された
「役員退職慰労金」
問題点

「役員退職慰労金」の支給を無視される取締役としては、雇われ社長や少数株主又はM&A伴い退任した社長・取締役やふつうの取締役ですので、以下のようになってしまいます。

にも拘らず
オーナー社長や経営陣又は買収会社のオーナーの気分次第で、取締役の「役員退職慰労金」の支給に関する株主総会決議が行われず、無視され、取締役の「役員退職慰労金」の支給が無視され塩漬けにされてしまいます。

雇われ社長や少数株主又はM&Aに伴い退任した社長・取締役やふつうの取締役は、様々な問題に直面しています。また、通常、取締役の「役員退職慰労金」請求権も具体的に行使できませんし、通常は実効性がありません。

とくに、会社(ワンマンなオーナー社長や意地の悪い経営陣又は買収会社のオーナー)との関係が良好でない場合(会社経営陣とトラブルが生じていたり、同族間トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じている場合)、このような問題が顕著に発生します。

雇われ社長や少数株主又はM&Aに伴い退任した社長・取締役やふつうの取締役は、ワンマンなオーナー社長や意地の悪い経営陣又は買収会社のオーナーのなすがままなのでしょうか!!??

無視された
「役員退職慰労金」

支払請求権の行使の
サポート
について

ワンマンなオーナー社長や意地の悪い経営陣又は買収会社のオーナーの横暴をそのままにするべきではないですので、弁護士法人M&A総合法律事務所では、無視された「役員退職慰労金」について、会社に対する「役員退職慰労金」請求権の行使のサポートを行っています。

会社(ワンマンなオーナー社長や意地の悪い経営陣又は買収会社のオーナー)との関係が良好でない場合(会社経営陣とトラブルが生じていたり、オーナー家の横暴・ワンマン社長の専横・同族間トラブル・相続人間トラブル・兄弟間トラブル・会社支配権トラブルが生じている場合)、取締役の「役員退職慰労金」請求の任意交渉はスムーズに進みませんし、適切に対応しないと、取締役の「役員退職慰労金」が永久に無視され塩漬けにされてしまいかねません。

そこで、弁護士法人M&A総合法律事務所では、これらの取締役様のご要望にお応えするため、無視された「役員退職慰労金」の支払請求権の裁判・申立・手続きサポートを行ってます。

問題本質

以下のような状態に陥っている場合、無視された「役員退職慰労金」は払ってもらえない、塩漬けにされてしまってもどうしようもない、もう取締役の「役員退職慰労金」は支払ってもらえないんだ、と思っていませんか。そのようなことが当然だと思っているのであれば、今すぐその考えを捨てて下さい。

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弁護士法人M&A総合法律事務所が提供する
無視された
「役員退職慰労金」

請求権行使サポート
の内容

無視された
「役員退職慰労金」
どのように請求するのか?

これまで述べたように、会社は、役員退職慰労金の支給のためには、株主総会決議が必要であり、株主総会決議がない限り、役員退職慰労金は支払ってもらえません。これは最高裁判所も認めている通りです。また、株主総会は、ワンマンなオーナー社長や意地の悪い経営陣又は買収会社のオーナーが取り仕切っているため、株主総会で役員退職慰労金の支給が決議されるなどということは、全く期待できません。

他方、近時、従業員の退職金の未払いは社会問題となり、裁判・訴訟が頻発し、比較的簡単に従業員の退職金の支払いが実現されています。取締役については、オーナー家や現経営陣から見ると、従業員と同じ立場であるにもかかわらず、取締役の役員退職慰労金はいとも簡単に支払拒絶されてしまい、無視され塩漬けにされてしまっている現状は、あまりにもバランスが悪くなっています。M&Aに伴い退任した社長・取締役も、M&Aに伴い会社を売却してしまっているので決定権がなくなってしまっているため、買収会社のオーナーの横暴には無力です。

役員退職慰労金の
請求方法!!


弁護士法人M&A総合法律事務所では、M&Aトラブルや事業承継トラブルなどの問題に取り組んで来ましたが、それに伴って、無視された「役員退職慰労金」の問題も多く存在することに気づき、この問題にも数多く取り組んできており、ノウハウを蓄積してきています。

では、無視された「役員退職慰労金」を、どのように支払ってもらうのでしょうか。

  • 役員退職慰労金を支給することが各取締役の合理的で十分な期待であった場合
  • 役員退職慰労金が従業員の退職金と同様労働の後払い的なものであった場合
  • 役員就任時に役員退職慰労金の支給について説明があった場合
  • 役員退職慰労金を支給する合意があったと評価されるような場合
  • 役員退職慰労金を支給するために各取締役の総意で保険を積み立てていた場合
  • 役員退職慰労金を支給しないことが権限乱用であると評価できる場合
  • 役員退職慰労金を支給しないことが不法行為や不当利得であると評価できる場合
  • など

特に、
役員就任時に役員退職慰労金を支給する旨の話があった、役員在任時に役員退職慰労金を支給する旨の話があった、過去から役員退職慰労金が慣行として支給されている、過去の株主総会において役員退職慰労金規程通りに役員退職慰労金を支給する旨の決議があったとか、

あるいはそうでなくても、実質的にそのような状況であると評価できる事情があるなどの場合や、役員退職慰労金を支給しないことが不当な場合など、役員退職慰労金を請求することができるのです。

すなわち、役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程や株主総会決議がないと請求できないと言われていますが、形式的には、役員退職慰労金規程や株主総会決議が存在していなくても、要するに、

実質的に、役員退職慰労金規程や株主総会決議が存在していると評価すべきような場合であれば、役員退職慰労金を請求することができるのです。

どのような場合、実質的に、
役員退職慰労金規程や
株主総会決議が存在している
と評価できるのか??

例えば、他人に金銭を貸し付けた場合、契約書がない場合であっても、その金銭の債権回収は可能なのです。金銭を貸し付けた事実はあるのですし、また、契約書はなくても、口頭の合意は存在するでしょうから、契約書はなくても契約はあるという状況です。証拠としては、金銭消費貸借契約書があれば、証拠としても申し分ありませんが、金銭消費貸借契約書が存在しないことは多いかと思います。しかし、口約束であっても消費貸借契約は成立し、債権回収はできるのです。

役員退職慰労金請求についても、同様のことが言えます。

メールのやり取りやLINEのやり取りから、役員退職慰労金請求権が裏付けられることもありますし、社内の議事録や社内の文書から役員退職慰労金請求が裏付けられることもあります。

メールやLINE、社内の議事録や社内の文書、必要ないかな?!と思っていても、
保管しておくべきなのです。

役員退職慰労金請求権のことについて直接言及していない書類・資料であっても、なんらか掠っているだけの資料でもあれば、役員退職慰労金請求権が裏付けられる可能性が十分にありますので、諦める必要はありません。

またそのような書類・資料がない場合であっても、間接的に、そのようなことがあったのではないかと推測できそうな書類・資料などから、役員退職慰労金請求権が裏付けられることもあります。

ですので、弁護士法人M&A総合法律事務所では、皆様の個別具体的事情を詳細にお伺いし、具体的にどのような論理で役員退職慰労金を請求することができるかをしっかりと考え、実際に、数多くの役員退職慰労金を回収しています。

「役員退職慰労金」の支払い請求がどの程度認められるかは、いろいろな事情を総合考慮し、主張してゆくことが必要となり、一概には申し上げることができませんので、個別に、弁護士法人M&A総合法律事務所にお問い合わせください。

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ご相談事例

このたび社長を理由もなく不当に解任され、退職慰労金も支払ってもらえません。全く納得ができません。これまでの退任取締役には全員、退職慰労金を支給してきましたが、私にだけ退職慰労金を支払わないのです。

本当に納得のいかない話だと思います。オーナーの身勝手としか言いようがありません。しかし、諦める必要はないと思います。

M&Aで会社を売却しました。その後、1年間は顧問として事業の引継ぎに尽力してきましたが、もうそろそろその1年も終わりです。

しかし、買主のオーナーがいきなり退職慰労金を支払わないと通告してきました。退職慰労金を払ってもらう約束だったのにですよ。最近、会社の業績が良くないことが気に入らないようです。

しかし、会社の業績が良くないのは、買主のオーナーが経営能力が低いことが原因です。そもそも、退職慰労金は会社の業績は関係がないはずです。退職慰労金規程も存在しています。買主のオーナーはあまりにも身勝手です。

本当に身勝手ですね。自分の経営能力が低いことを棚に上げ退職慰労金の支払いを免れようとするセコイ経営者はたくさんいます。しかしそのようなことが許されてよいはずはありません。一緒に頑張りましょう。

後継者になってほしいというので、上場会社を退職してまで、会社の社長を引き受けたのですが、このたび社長を理由もなく不当に解任され、退職慰労金も支払ってもらえません。全く納得ができません。こんなことなら上場会社を退職しなければよかった。

本当に納得のいかない話だと思います。オーナーの身勝手としか言いようがありません。しかし、諦める必要はないと思います。

これまで代々、ファミリーが社長をやってきたのに、今回突然、他の株主の反乱がおこり、ファミリーである私は社長に選任されなかったのみならず、退職慰労金もなく会社を放り出されました。

この会社の経営を行ってきたのは我々ファミリーなのです。株主は、経営に関与せず、配当だけもらっていたに過ぎません。そのような株主が会社を牛耳ることには納得がいきません。退職慰労金を支払ってもらえないものでしょうか。

本当に納得のいかない話だと思います。お金に目の眩んだ株主は問題が大きいですね。しかし、諦める必要は全くないと思います。さらに、そのような株主こそ追い出して、会社の経営権を取り戻すべきです。一緒に頑張りましょう。

経営不振に陥った会社を支援して欲しいというので、清水の舞台から飛び降りた思いで、火中の栗を拾いました。

しかし、いざ、経営再建が進んでくると、オーナーが手のひらを返し、会社から私を追い出したのです。会社を潰しそうになったのはそのオーナーであり、そのような会社を今の正常な状態に持って行ったのは私ですよ。

退職慰労金の支給もないというのは納得いきません。しかも、オーナーは、私が不正をしたといって、会社を使って、私に裁判を仕掛けてきています。

本当に納得のいかない話だと思います。オーナーの身勝手には呆れるばかりです。しかし、諦める必要はないと思います。一緒に頑張りましょう。

20年間、社長として会社を経営してきました。兄は、私より多く株式を持っていましたが、ろくに会社の経営に関与せず、株式投資や不動産投資にはまり、会社に巨額の損失を被らせました。

兄だからと言って、目をつむっていたのですが、この度いきなり、社長を解任されました。兄としては、私から何か責任追及されることを危惧したのかもしれません。

兄は、会社の経営に関与していませんので、会社の経営などできるはずがありません。また、のらりくらり言って退職慰労金を全く払おうとしません。

本当に納得のいかない話だと思います。兄の身勝手さには呆れるばかりか怒りさえ感じます。しかし、諦める必要はないと思います。その会社の非上場株式もお持ちなのではないでしょうか。一括解決を目指して、一緒に頑張りましょう。

オーナーは会社にはロクに来ることもなく、会社のお金はほとんど持って行ってしまいます。おかげで会社の資金繰りはいつもカツカツです。もうこんな会社に残ってられません。オーナーは3年前に退職し会長となっていますが、その時に1億円もの退職慰労金をもらっています。最近、オーナーから退職慰労金規程の廃止を通告されました。他の取締役には退職慰労金を払わないつもりのようです。こんなことが許されてよいのでしょうか。

本当にひどい話だと思います。オーナーは自分さえよければよいのですね。しかし、諦める必要はないと思います。一緒に頑張りましょう。

よくあるご質問

弁護士法人M&A総合法律事務所は、どうして、無視された「役員退職慰労金」の問題に詳しいのですか?

弁護士法人M&A総合法律事務所は、M&Aの法律事務所・弁護士事務所ですが、M&Aの過程でも無視された「役員退職慰労金」の問題が非常に多く存在していましたし、事業承継トラブルの問題に取り組む過程で、無視された「役員退職慰労金」の問題が数多く存在することが分かり、併せて、無視された「役員退職慰労金」の問題にも取り組んできた次第です。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、皆様と協力し、法の不備ともいえる無視された「役員退職慰労金」の問題の解決に邁進しています。

深夜や休日でも相談をすることができますか?

弁護士法人M&A総合法律事務所では、深夜や休日でも、弁護士が勤務している時間であればお電話いただいてご相談に応じることが可能です。また、弁護士法人M&A総合法律事務所に弁護士が勤務していない時間の場合、下記の問い合わせフォームから連絡をいただければ、翌日早々にでもご連絡をさせて頂きます。

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目安報酬額については、弁護士法人M&A総合法律事務所のホームページの弁護士費用一覧ページをご覧ください。株式譲渡請求に基づく株式売買価格決定手続きや反対株主株式買取請求権に基づく株式買取価格決定手続きについては、【完全成功報酬】(着手金や月次報酬はゼロ。成功報酬のみ)(消費税等別途)にて対応しております。

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〒105-6017 
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代表弁護士土屋勝裕(東京弁護士会25776)

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