非上場株式・少数株式を保有していても、メリットはほとんどありません。
逆に保有していることのデメリットの方が多いと言えます。

しかし、そんな非上場株式・少数株式を
最高値で確実に買い取ってもらえる唯一の手続きが
反対株主の株式買取請求権です！

反対株主の株式買取請求権の場合は、非上場株式・少数株式であっても、株式価値評価の際に、不利な方法で算定してはいけないこととなっており、大株主と同じ有利な株式価値算定方法を採用することが、最高裁判所（セイコーフレッシュフーズ事件）・東京高等裁判所と東京地方裁判所（旧カネボウ事件）で決定されているのです。大株主と同じ有利な株式買取価格で買い取って頂けるのです

その他、株式買取価格の決定の申立（価格決定裁判）も裁判ですので、裁判官がしっかり価格決定するという手続きではなく、弁護士がしっかりファイナンス理論に基づいて主張し裁判官を説得する裁判ですので、弁護士がしっかりファイナンス理論に基づいて論戦しない限り、しっかりした株式買取価格の決定は行われませんので、この点についても、特に注意が必要です。

株式買取請求権で
非上場株式・少数株式を
最高値で売却する方法を
動画で解説！！

反対株主の
株式買取請求権 を
行使できるケース

• 株式譲渡制限を付す定款変更をする場合

  株式の譲渡が自由にできた会社が、定款の変更により株式の譲渡に制限が設定される場合、反対株主は定款変更をする会社に対して、自己の保有する株式の買い取りを請求することができます。

• 事業譲渡などが行われる場合

  事業譲渡や重要子会社の株式売却が行われる場合に、反対株主は事業譲渡や重要子会社の株式売却を行う会社に対して、自己の保有する株式の買い取りを請求することができます。

• 少数株主排除（スクイーズアウト）の場合

  会社が株式の併合を行うことにより、少数株主を端株にして金銭対価を支払うことにより少数株主排除してしまう場合（スクイーズアウトの場合）、反対株主は、会社に対して、自己の保有する株式の買い取りを請求することができます。

• 合併・会社分割・株式交換などが行われる場合

  合併・会社分割・株式交換などが行われる場合、反対株主は、会社に対して、自己の保有する株式の買い取りを請求することができます。

反対株主の
株式買取請求の流れ
と
会社に不当に買取拒否
されやすい注意ポイント

反対株主の株式買取請求の流れをご説明しつつ、その中で会社に不当に買取拒否されやすい注意ポイントについて解説します。 一つ一つの手続きに重要な注意事項があります。株式買取請求権を行使されると会社は高値で株式を買わなければならなくなるので、 会社は、何かと理由をつけて買取拒否してくるのです。

• 会社が合併・事業譲渡・定款変更等について株主に通知

  失敗しやすいポイント

  会社からの通知や公告が、故意に行われない場合があります。 それにより株式買取請求権行使の機会を逃すケースが散見されます。 これは明らかに会社側の法律違反行為になりますので、「機会を逃した」として諦めてしまう必要はありません。

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• 会社に反対の旨を事前通知（反対意思表示1回目）

  失敗しやすいポイント

  株主総会に先立って、事前に反対通知を送る必要があります。 この通知を送っていない場合、株式買取請求権を行使できません。 委任状に「反対」と書いて送っても 事前通知としてはカウントされない場合がありますので、注意が必要です。

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• 株主総会で反対票を投じる（反対意思表示2回目）

  失敗しやすいポイント

  ここで重要なのが、株主総会までに１度反対の通知を送り、株主総会でも反対するという合計２回の反対意思表示が必要な点です。 この条件を満たしていないと、株式買取請求権は行使できません。 事前通知もしくは株主総会の反対票だけでは権利を行使できないので注意が必要です。 また、反対票に投じたことを証拠としてビデオやICレコーダーなどに記録しておくことも重要です。

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• 効力発生日の20日前から前日までに株式買取請求権を行使（株式買取請求通知書を提出）する。

  失敗しやすいポイント

  株主総会で定款変更を行い、株主総会終了と同時に定款変更の効力が発生する場合は、 株主総会で反対票を投じて即座に株式買取請求通知書を提出しなければなりません。 一度帰宅して株式買取請求通知書を準備するような余裕はありません。
  合併・株式交換・定款変更等の効力発生日まで余裕があり株式買取請求通知書を郵送する場合には、証拠を残すため内容証明郵便で送付します。 ただし、内容証明郵便は受取拒否ができてしまい、返送されてくるまでや、再送して通知が会社側に届くまでに、 株式買取請求権の行使期間を過ぎてしまう場合もあります。

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• 株式買取請求権の対象となる株式の株券を提出

  失敗しやすいポイント

  会社から株券をもらっているか否かは関係なく、登記簿上、会社が株券発行会社の場合は、株券を提出する必要があります。 しかし、会社から、株券の提出がない！と言われて株式買取請求権の行使を拒否されてしまうことがあります。

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• 裁判所に株式買取価格の決定の申立（価格決定裁判）を行う。

  失敗しやすいポイント

  株式買取請求権では、株式買取価格の話し合いが効力発生日から30日以内にまとまらない場合、 その期間満了後の30日以内に裁判所へ株式買取価格決定の申立（株価決定裁判）を行う必要があります。
  申立期限を間違えたり、期限間際に弁護士にご相談頂いても準備が間に合わない可能性があるのです。 準備に時間がかかる申し立てですので、弁護士には早めに相談しておく必要があります。

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• 裁判所でファイナンス理論に基づき相手方と株式価値について争う。

  失敗しやすいポイント

  株式買取価格の決定の申立（価格決定裁判）も裁判ですので、 裁判官がしっかり価格決定するという手続きではなく、 弁護士がしっかりファイナンス理論に基づいて主張立証する必要があります。 裁判官が株式買取価格を決めてくれるわけではないので、 弁護士がしっかりファイナンス理論に基づいて理論武装しないと、しっかりした株式買取価格の決定は行われません。



株式買取請求権においては、
株式買取価格決定裁判を見据えて行動する必要があり、
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所にご依頼いただくことで、
全て弁護士にお任せ頂けます。

専門特化した弁護士法人に依頼する
メリット

• 1

  手続きの漏れを防げる

  反対株主の株式買取請求権は、事前の反対通知・反対の議決権行使・株式買取請求書の送付・株式買取価格の決定の申立（株価決定裁判）など、手続きの期限が決まっているものが多くあります。それらを全て漏れなく正確に処理するのは、慣れない場合とてもご負担となるでしょう。
  弁護士にお任せいただく事で、「期限が過ぎていた」「忘れていた」「株式買取請求通知書を受け取り拒否された」など、会社に突っ込まれ不当に買取拒否され、結局、株式買取請求権を行使できないという事態を防ぐことができます。

• 2

  手続きの期限に遅れない

  手続きをする期限が決まっている場合、それを逃してしまうと、会社に突っ込まれ不当に買取拒否され、結局、株式買取請求権を行使できないということとなりますが、そのような事態を防ぐことができます。

• 3

  会社との交渉も任せられる

  会社側と株式買取価格について話し合う場合、会社に手続きのミスを突っ込まれ不当に買取拒否され、結局、株式買取請求権を行使できないという事態になってしまいます。
  株式買取請求権の行使を認めると、会社は最高値で株式を買い取らなければならなくなりますので、実際には条件を満たしていたとしても、会社は株式買取請求権を拒否して不当に買取拒否してくることが一般です。
  経験豊富な弁護士であれば、会社側がそのような主張をしてきた場合、適時に、会社に反論し、株式買取請求権の行使を実現することが可能です。

• 4

  裁判所への申し立ても任せられる

  裁判所への申し立てなど、何を準備したら良いのか、どこの裁判所へ申し立てるのかなど、初めての方であれば不明な点が多々あるでしょう。
  それらを決まった期限内に正確に行う事は容易ではありませんが、経験豊富な弁護士にお任せ頂くことで安心して申し立てを行うことができます。

• 5

  ファイナンス理論に基づいた株式価値に関する主張立証ができる

  また、最も重要なことですが、株式買取価格については、ファイナンス理論に基づいた株式価値に関する主張立証が必要です。 裁判所が、株式買取価格を決定してくれるわけではありません。株式買取価格決定申立という名前で勘違いしている人が多いですが、 経験豊富な弁護士が十分な主張をしない限り、適正価格での株式買取価格の決定放されません。 株式買取価格の決定の申立（価格決定裁判）も裁判ですので、弁護士がしっかりファイナンス理論に基づいて主張立証する必要があるのです。