任意交渉
株式（議決権）が分散した後で、一人の株主に株式を集約する方法として、任意交渉により株式取得を行う方法です。
任意交渉になりますので、その株主の承諾が必要であり、敵対的少数株主が株式を手放すこと自体を拒否した場合や、株式の買取価格で折り合いがつかない場合は、株式売渡請求又は株式併合・株式交換による取得（スクイーズ・アウト）を目指すこととなります。
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歴史のある企業の場合、相続により株式が分散してしまっていることは珍しくありません。
特に、平成２年の商法改正までは、株式会社の設立にあたり発起人（株主）が最低７名必要であったこともあり、歴史の長い企業であるほど、株式が分散している傾向にあります。
株式が分散することで、経営の迅速な意思決定に支障をきたします。
会社法上、定款変更や組織再編などの会社経営の根本に関わる議案については、株主総会において議決権の3分の2以上の賛成が必要とされていますが、このような場合に敵対的少数株主が障害となることがあります。
また、少数株主が株式譲渡承認請求をする場合、会社がこれを承認拒否した場合、会社はその株式を高値で買い取らなければらならくなってしまい、多額の損失を被ってしまいます。
少数株主には、会計帳簿閲覧請求権や株主総会招集請求権・株主代表訴訟提起権などの多数かつ広範囲にわたる少数株主権があり、これらを行使して裁判を起こされることもあります。
更に、事業承継の際に、少数株主がクーデターを起こすなど後々トラブルの元にもなりかねませんので、少数株主対策は安定した経営のためには大変重要と言えます。
また、そのような少数株主の存在を嫌って、M＆Aの買い手企業はそのような会社をM＆Aしませんし、事業承継すべきご子息や親族などはそのような存在を嫌って事業承継を嫌がりますので、今日、少数株主対策が非常に重要となってきています。
1株以上株式を保有していることで可能となります。
株主が株主総会において議題や議案を提案することができる権利で、公開会社である取締役会設置会社にあっては、6か月前より引き続き総株主の議決権の100分の1以上または300単元以上の議決権を有する株主が提案権を行使することができるものとされています。
総株主の議決権の100分の３以上、もしくは発行済株式の100分の3以上の株式保有で可能となります。
※ただし一定の条件があります。
敵対する少数株主が、会社の乱脈経理を発見し、株主代表訴訟を提起したり、社長の責任追及をしたりする目的で、会計帳簿の閲覧・謄写を請求する場合が非常に多くなっています。また、敵対する少数株主が、他の株主と協力したい場合に連絡先を知る目的で株主名簿の閲覧・謄本の請求などを行う場合があります。
総株主の議決権の100分の３以上、もしくは発行済株式の100分の3以上の株式保有で可能となります。
※ただし一定の条件があります。
役員の職務の執行に関し不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、少数株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができます。
総株主の議決権の100分の3以上、または発行済株式の100分の3以上の株式保有で可能となります。
本来は、会社側が意図的に株主総会の開催を遅延させたりなどした場合に、株主側の権利を守る目的とした権利ですが、少数株主が取締役を解任したいなどの理由から株主総会を招集することが可能になります。
分散した少数株式を集約する方法をご紹介します。
株式（議決権）が分散した後で、一人の株主に株式を集約する方法として、任意交渉により株式取得を行う方法です。
任意交渉になりますので、その株主の承諾が必要であり、敵対的少数株主が株式を手放すこと自体を拒否した場合や、株式の買取価格で折り合いがつかない場合は、株式売渡請求又は株式併合・株式交換による取得（スクイーズ・アウト）を目指すこととなります。
スクイーズ・アウトとは、「締め出す」という意味であり、支配株主が、少数株主の有する株式を、少数株主の承諾を得ずに、金銭やその他の財産を対価として取得し、少数株主を締め出し、株主として支配権を確立することを言います。
株式売渡請求又は株式併合・株式交換によるスクイーズ・アウトは、少数株主の承諾を得ないことから、紛争の端緒となることが多く、また、株式の買取価格で折り合いがつかない場合、裁判所が決定することとなります。裁判所が決定する株式価格は想定以上に高額化する可能性もあるため、事前に弁護士に相談する必要があります。
※株式価格が想定以上に低くなることもあり、そのような積極的にスクイーズ・アウトを実行すべき場合も多々見受けられますので、弁護士にご相談ください。
株主一人で対象株式の議決権の90%以上の株式を保有している株主のことを特別支配株主と言います。
特別支配株主は、株主総会の議決を経ずに、対象会社の承認のみで、他の株主の株式を強制的に取得できますので、スピーディーにスクイーズ・アウトが可能です。
株式併合とは、数個の株式をあわせて、それよりも少数の株式にすることであり、すべての株主の保有株式数を一律に減少させることになります。株式併合により１株未満になった端株については、会社や代表者が強制的に取得する（買い取る）ことができますので、株式併合により、少数株主の保有する株式を端株にすることによって、少数株主を排除することができます。
株主総会での特別決議が必要なため、この方法を実施するには、3分の2以上の議決権を有していることが条件です。
会社が他社の株式をすべて取得して100%子会社化する制度として株式交換という制度があります。
親会社となる会社が、少数株主が保有する会社の株式を、株式交換によりすべて取得することにより、その会社を100％子会社化します。
株式交換においては、子会社になる会社の株主に対して、親会社の株式を付与する必要はなく、現金を交付することも可能ですので、この現金交付株式交換という手法を利用することにより、少数株主を排除することができます。
株主総会での特別決議が必要なため、この方法を実施するには、3分の2以上の議決権を有していることが条件です。
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会社の後継者が経営権を掌握し、
安定した経営を行うには、株式の議決権を
後継者に集約することが重要です。
売買、贈与、遺言などにより、後継者に自社株を承継させることが重要になります。
一般的には「株式譲渡契約書の作成」、「取締役会または株主総会で株式譲渡の承認を得る」という２つの手続きにより可能です。
自社株をすべて後継者に承継させる場合、遺留分が問題となります。
遺留分とは、相続人が相続において法律上最低限請求できる財産のことです。
オーナー社長の場合など、自社株をすべて後継者に承継させることで、他の相続人の遺留分を侵害してしまう場合があります。先代の死後に遺留分として多額の金銭を請求されるリスクもありますので、弁護士にご相談の上あらかじめ対策を行なっておく必要があります。
遺留分対策が十分に行えない場合、後継者以外の相続人に自社株を分配せざるを得ない場合もあります。
このような場合でも、会社法により後継者以外の相続人が相続する自社株の議決権を制限することが可能です。黄金株や種類株式です。
この手法を用いるためには、定款変更のための株主総会が必要になります。また、種類株式の権利をどのような内容にするかも重要な問題です。
手続きに誤りがあった場合や、種類株式の権利の内容に不満の場合は、トラブルに発展しますので、弁護士にご相談の上、正確・確実に株主総会と定款変更の手続きを行うことをお勧めします。
名義株とは、会社に実際に資金を払い込んだ出資者（実質株主）と、会社の株主名簿に掲載される株主（名義株主）が異なるケースです。
平成2年以前の商法では、株式会社を設立する際には最低7人の発起人を集めることが求められていました。
この時に、頭数を揃えるために親戚や知人に名義だけを借りたなどした場合、実際には親戚や知人が、出資していないにも関わらず、株主名簿に記載されている状態となり、名義株が発生してしまいます。
後継者が名義株を相続できなければ（取り戻すことができなければ）、株式が後継者に集中せず支配権を確立できないことになり、会社の経営が不安定となります。
またM＆Aの対象となる場合にも、名義株を集約すること（取り戻すこと）ができなければ、リスク要因と判断され、M＆Aが成立しない場合もあります。
名義株主と実質株主のどちらか、もしくは両方が亡くなっている場合など、相続人となる後継者には当時の事情が分からず、名義株を集約すること（取り戻すこと）ができない場合は、問題が複雑化する恐れもあり、早急に解決すべき問題だと言えます。
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弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、数多くの少数株式に関するご相談を受けてまいりました。
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話し合い（任意交渉）での株式集約を目指していますが、将来的に裁判になる可能性が高いと思っています。
裁判となった場合も、引き続きお願いできますでしょうか？
もちろんお任せください。
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所は、少数株主問題全般において、任意での交渉から裁判までノウハウを蓄積しておりますので、的確なアドバイス、法的手続きを取らせて頂くだけでなく、訴訟に至った際もお任せ頂けます。
現在、敵対している少数株主がおり、話し合いでの交渉がまとまりそうにありません。そのような場合でも弁護士さんにお任せすることで、相手方の対応が変わることなどはありますか？
場合によっては、弁護士が代理人として対応することで、相手方も冷静になり、交渉のテーブルについていただける場合もあります。また交渉がまとまらない場合でも、スクイーズ・アウトを含め複数の選択肢がございますので、弁護士にご相談頂くことをお勧めします。
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