M&A契約書に注力
M&A・事業承継をお考えの経営者の皆様へ
M&A契約書にお困りではありませんか
取引の形に即して必要な契約書と自社を縛る条項を署名前に特定して修正案を作り、売主・買主のいずれの側でも交渉からM&A後の請求まで担当します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&A
相談実績400件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 契約書の案文のどの条項が重要か分からない
- 株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶべきか
- 表明保証の範囲が広すぎないか不安
- 事業譲渡で、従業員や契約をどう移すか分からない
- 会社分割で一部の事業を切り出したい
- ひな形の契約書をそのまま使ってよいか分からない
- 譲渡の承認の手続を日程にどう組み込むか
- 署名後に、補償の請求の通知が届いた
- 費用がどの程度かかるのか分からない
署名の前に条項を確かめてください。契約書の案文、基本合意書、デューデリジェンス(DD)の報告書があれば、初回のご相談で見通しをお伝えできます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
M&A契約書は1つではありません。取引の形で必要な契約書と条項が異なり、形の選択、条項の確認と修正、署名後の管理の3つの局面で対応します。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01株式譲渡契約書
株式の譲渡の対価と条件を定めます。
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対価、決済の方法、表明保証、補償、前提条件及び誓約事項を定めます。
留意点譲渡制限株式の場合は、会社の譲渡の承認を契約の日程に組み込む必要があります。
02事業譲渡契約書
承継するものと、しないものを定めます。
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資産、負債、契約及び従業員について、承継の範囲を定めます。
留意点事業の全部又は重要な一部の譲渡には株主総会の特別決議を要し（会社法第467条第1項、第309条第2項）、契約の相手方や従業員の個別の同意も必要です。
03会社分割に関する契約
承継する権利義務を定めます。
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吸収分割契約又は新設分割計画により定め、分割の後に株式を譲渡する場合は、株式譲渡契約書を併せて締結します。
留意点債権者の保護の手続及び労働契約の承継の手続が、法律で定められています。
04表明保証条項
対象会社に関する事実を表明し、保証する条項です。
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財務、契約、法令の遵守、紛争等に関する事実が対象です。
留意点知る限りにおいて保証する旨の限定や、開示した事項を除外する別紙により、範囲を限定することができます。
05補償条項
損害の填補の方法を定めます。
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表明保証違反その他の事由による損害の填補の方法、上限額、請求期間及び免責を定めます。
留意点上限額と請求期間の定めがない場合、売主の責任が長期にわたり残ります。
06買主が知っていた事項の取扱いの条項
買主が違反を知っていた場合の扱いを定めます。
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買主が譲渡の前に違反を知っていた場合に、補償の請求を認めるかどうかを定めます。
留意点定めがない場合の取扱いには争いがあるため、条項で明確にしておくことが望ましいです。
07前提条件及び誓約事項
クロージングの前後に守るべき事項を定めます。
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クロージングの前に満たすべき条件と、譲渡の前後に当事者が守るべき義務を定めます。
留意点競業避止義務の範囲が広すぎる場合、売主の譲渡の後の活動が過度に制限されます。
いずれも取引の形とデューデリジェンス(DD)の結果に即して条項を設計します。書き方1つで、譲渡の後の責任の範囲が変わります。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- ひな形のままでは、固有のリスクへの手当てを欠きます
- 表明保証を確かめず署名すると、知らない事実も負い得ます
- 補償の上限額と請求期間がないと、責任が長く残ります
- 承継しないものを明記しないと、M&A後に争いが生じます
- 完全合意条項では口頭の約束が効力を持たないことがあります
- 案文は買主側が示し、買主に有利に書かれるのが通例です
当事務所にご相談いただくと
- どの条項が自社を縛るのかを、署名の前に把握できたら嬉しいですね。
- 表明保証の範囲と補償の上限額・請求期間を限定できたら嬉しいですね。
- 承継するものとしないものを明確にできたら嬉しいですね。
- 権利と責任の範囲が明確な契約書で取引できたら嬉しいですね。
- 条項の確認
- 署名の前に確かめずに署名すると、想定しない補償の責任を負い得ます。署名の前に、どの条項が自社を縛るのかを確かめます
- 譲渡の承認の手続
- 決済の日までに承認の手続が遅れると、決済の日に譲渡を会社に主張できません。承認の手続を契約の日程に組み込みます
- 署名の後の補償の請求
- 請求期間に注意補償の請求には期間が定められていることがあります。相手方から通知が届いた時点でご連絡ください
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&A相談実績400件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込み事前予約制で、資料がなくても構いません。相手方に知られずにご相談できます。
- ご相談（お持ちになる資料）契約書の案文、基本合意書、デューデリジェンス(DD)の報告書、交渉のやり取りをお持ちください。
- 取引の形と必要な契約書の確認株式譲渡、事業譲渡又は会社分割のいずれによるかを確かめ、必要な契約書と手続を整理します。
- 条項ごとの検討と修正案の作成拘束を受ける条項を特定し、修正すべき点に優先順位を付けて修正案を作成します。
- 相手方との交渉修正案をもとに交渉します。ご本人が前面に立つ形と当事務所が代理人となる形があります。
- 署名及びクロージングの管理前提条件の充足、決済の当日の書類及び譲渡の後の手続を管理します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
よくあるご質問
株式譲渡と事業譲渡は、どう違うのですか。
株式譲渡は株主が変わる取引で、会社の権利義務はそのまま残ります。事業譲渡は資産、負債及び契約を個別に移す取引で、契約の相手方や従業員の同意が必要です。簿外債務の承継の有無、許認可の取扱い及び税務の負担が異なるため、事案に応じて選択します。
表明保証の範囲は、どこまで限定できますか。
知る限りにおいて保証する旨の限定、重要性による限定、開示した事項を除外する別紙の添付等の方法があります。どこまで限定できるかは交渉によるため、優先順位を付けて修正を求めます。
買主から示された案文を、そのまま受け入れなければなりませんか。
受け入れる義務はありません。修正を求めることは、通常の商取引において当然の対応です。すべてを修正しようとすると交渉が停滞するため、譲れない点と譲ってよい点を分けて交渉します。
買主が譲渡の前から知っていた事項について、補償を求められることはありますか。
契約書にその場合の取扱いを定めた条項があるかどうかで結論が分かれます。定めがない場合の取扱いには争いがあるため、買主が知っていた事項の取扱いを条項で明確にしておくことが望ましいです。
事業譲渡で従業員を引き継ぐには、どうすればよいですか。
事業譲渡では、雇用契約は当然には承継されません。従業員の個別の同意を得て、譲受会社と新たに雇用契約を締結する等の方法を採ります。労働条件の取扱いも併せて定める必要があります。
会社分割の契約書には、何を定める必要がありますか。
吸収分割契約又は新設分割計画には、承継する権利義務等、会社法が定める事項を記載する必要があります。会社分割の後に株式を譲渡する取引では、株式譲渡契約書で会社分割の効力の発生を前提条件とする等の特則を定めます。
既に署名してしまいました。今からでも相談する意味はありますか。
あります。前提条件の充足、クロージングの手続、譲渡の後の補償の請求への対応と、署名の後にも判断を要する場面が続きます。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。