ごあいさつ

弁護士法人M&A総合法律事務所では、大手法律事務所・弁護士事務所において、20年来、M&Aを取り扱ってきたM&A弁護士がM&A法務・M&A実務に対応しており、これまでに400件以上のM&A案件、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、資本業務提携、グループ内組織再編案件に関与してきております。
M&Aプロセスは複雑であり、M&A弁護士の助言なくしては、手続、M&A契約書の条件、譲渡価格等について適切に対応することが困難になりがちです（⇒M&A契約書に関する総合案内）。

そもそも、M&A弁護士の関与なしにM&A手続を適切に完了させることは容易ではありません（⇒M&A関連業務について）。皆様がM&A仲介業者に依頼したとしても、通常、その業者がM&A弁護士を指名又は推薦する構造となります。

また、
「もっと有利な価格で売却できたのに」
「高い金額で買収してしまった」
「契約書をよく見ると不利な条件が付いている」
「M&Aの後に損害賠償請求を受けてしまった」
「M&Aをしたら重大な問題が会社に潜んでいた」
など、M&Aトラブルは多岐にわたります（⇒M&Aデューデリジェンスに関する総合案内）。

特に、デューデリジェンスの範囲設計、資料開示の整理、指摘事項の記録化、表明保証条項・補償条項・価格調整条項・解除条項・誓約条項（コベナンツ）への反映が不十分な場合、紛争化の起点となり得ます（⇒M&A最終契約書・主要条項の解説）。

また、当事務所では、M&Aトラブルおよび少数株主トラブルを中心に、株式譲渡契約・株式価値評価・企業価値評価を起点として顕在化する紛争に対応しております（⇒M&A取扱実績）。

また、M&A弁護士自身が米国の大学院においてファイナンス理論及びM&A並びに交渉理論を修得しており、M&A法務・M&A実務のみならず、M&A仲介業務、M&Aアドバイザリー業務、その他M&Aアプローチ業務、株式譲渡価格算定業務、M&A交渉業務等についても対応しております。

公認会計士、税理士、社会保険労務士、弁理士等の専門家とも緊密に連携しておりますので、M&Aに関する各種の法律問題につき、ワンストップで対応することが可能です。

M&Aトラブル・少数株主トラブル・株式相続・株式価値評価を巡るトラブルに対応

弁護士法人M&A総合法律事務所は、M&Aトラブルおよび少数株主トラブルを中心に、株式譲渡契約・株式価値評価・企業価値評価を起点として顕在化する紛争について、交渉代理・各種手続の選択・訴訟対応を
一体として行う法律事務所です。

M&Aでは、株式譲渡契約の条項設計と解釈が、当事者の責任分担と回収可能性に直結します。

主要条項（表明保証条項、補償条項、価格調整条項、解除条項、誓約条項（コベナンツ）、競業避止義務・勧誘禁止義務）は、条項設計と解釈が、紛争局面における責任の帰属・損害額・回収可能性を左右します。

M&A契約書に関する総合案内ページ

• M&A契約書の逐条解説【総論】└ M&A契約書に共通する主要条項の機能、条項構造の全体像

M&Aデューデリジェンスに関する総合案内ページ

• デューデリジェンス（実務・主要論点）
  └ 調査範囲設計、資料開示、指摘事項の記録化、契約条項への反映（表明保証条項・補償条項・価格調整条項等）を実務目線で整理

M&Aトラブルに関する総合案内ページ

• M&Aトラブル（売主側）（対価不払い・役員退職慰労金不払・責任追及等）
  └ M&A実行後に、買主側からM&A対価の支払拒否・減額、役員退職慰労金の不払い、役員責任追及等を受ける場面を中心に、交渉・通知・法的手続の着眼点を整理
• M&Aトラブル（買主側）（表明保証違反・コベナンツ違反・虚偽情報開示等）
  └ 買収後に粉飾決算、架空債権、使途不明金、競業行為等が判明する場面を典型例として、表明保証条項・誓約条項（コベナンツ）等を起点とする損害賠償請求、M&A代金減額、回収対応の考え方を整理

M&Aトラブル類型の紹介　　（総合案内ページ）
M&Aトラブル裁判例（判例）（総合案内ページ）

非上場株式・少数株主トラブル総合案内ページ

• 少数株主トラブル
  └ 非上場会社における少数株主の権利行使、経営支配との対立、紛争の全体構造
• 株式買取請求
  └ 会社法に基づく買取請求権の要件、手続、買取価格算定を巡る実務対応
• 株式売買価格決定申立
  └ 裁判所による価格決定手続、主張立証構造、鑑定評価への対応実務
• 非上場株式の評価
  └ 収益還元法、時価純資産法、配当還元法等を用いた株式価値算定の理論と裁判実務

M&Aトラブル・少数株主トラブルを巡る紛争の典型類型（主要10類型）

• 表明保証違反（簿外債務・法令違反・重要事実不開示）
• 補償条項・特別補償を巡る紛争
• 価格調整条項（純資産調整・アーンアウト）
• 解除・前提条件違反（クロージング前後）
• 競業避止義務・勧誘禁止義務を巡る紛争
• 役員責任追及（任務懈怠・善管注意義務）
• 少数株主排除（スクイーズアウト）（株式併合・全部取得条項付種類株式）
• 株式買取請求／株式売買価格決定申立
  
• M&A仲介業者を巡る紛争
• 株式評価・企業価値評価を巡る紛争

初回相談で整理する視点

初回相談では、
株式譲渡契約・事業譲渡契約上の争点と
必要な証拠・資料を整理したうえで、
交渉による解決、
会社法上の手続選択、
訴訟提起の可否
について、現実的な対応方針を検討します。

M&A関連業務のご相談カテゴリー（一部）

弁護士紹介・事務所案内・弁護士報酬

弁護士紹介
弁護士法人M&A総合法律事務所に所属する弁護士・専門家をご紹介いたします。

事務所案内
弁護士法人M&A総合法律事務所の事務所の所在地やオフィスをご案内いたします。

弁護士報酬
弁護士法人M&A総合法律事務所の弁護士報酬についてご確認いただけます。

オフィス

お支払いのクレジットカード決済＆ＱＲコード決済に対応

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