M&A

• 2026年8月18日
• 2026年8月17日

株式を譲渡しても個人保証が残る理由と契約上の手当て

株式を譲渡しても経営者の個人保証が当然には消滅しない理由を説明した上で、株式譲渡契約における前提条件、努力義務、補償、担保といった契約上の手当てを弁護士が整理いたします。

• 2026年8月18日
• 2026年8月17日

経営者の個人保証を外すための交渉の進め方

会社の借入れについて経営者が負う個人保証を外すために、保証債務の法的性質、金融機関が確認する事項、自主的準則の位置付け、株式の譲渡との関係を整理し、弁護士が解説いたします。

• 2026年8月18日
• 2026年8月17日

議決権の3分の2を確保できていない会社がＭ＆Ａで直面する障害

議決権の3分の2を確保できていない会社について、株主総会の決議要件との関係でＭ＆Ａにおいて生ずる具体的な障害と、確保のための方法を、会社法の規定に即して弁護士が解説いたします。

• 2026年8月18日
• 2026年8月17日

株式が分散した会社を譲渡できる状態にするための集約の手順

分散した株式を譲渡できる状態にするための集約の手順について、株主の確定から相対の買取り、自己株式の取得、株式の併合、特別支配株主の株式等売渡請求までを、会社法の規定に即して弁護士が整理いたします。

• 2026年8月17日
• 2026年8月17日

株式が親族に分散している会社がそのままではＭ＆Ａをできない理由

株式が親族に分散している会社について、買主が全部の株式の取得を求める理由と、分散が取引の妨げとなる会社法上の仕組みを、議決権の割合と少数株主の権利の両面から弁護士が解説いたします。

• 2026年8月17日
• 2026年8月17日

後継者がいない会社を第三者へ譲渡できるかを判断する視点

後継者がいない会社について、第三者への株式の譲渡が可能かどうかを判断する視点を、買主から見た評価の軸と、取引の妨げとなる法的な障害の双方から弁護士が整理して解説いたします。

• 2026年8月17日
• 2026年8月17日

減額を求められた売主が最初に確認する3つの事項

Ｍ＆Ａにおいて買主から減額を求められた売主が、応否を判断する前に確認すべき3つの事項（根拠、二重負担、代替手段）を、順序を追って弁護士が解説いたします。

• 2026年8月17日
• 2026年8月17日

デューデリジェンスの指摘事項が価格に反映される場合と反映されない場合

デューデリジェンスの指摘事項について、価格に反映されるべき事項と、補償条項その他の方法で処理すべき事項との切り分けの基準を、指摘の類型ごとに弁護士が整理して解説いたします。

• 2026年8月17日
• 2026年8月17日

表明保証の範囲を署名の前にどこまで限定できるのか

株式譲渡契約における表明保証について、重要性による限定、認識による限定、開示別紙による除外という3つの手法と、その具体的な書き方及び留意点を、売主の立場から弁護士が解説いたします。

• 2026年8月16日
• 2026年8月17日

株式譲渡契約書の条項を売主の側から読む方法

株式譲渡契約書の案文について、売主の立場から確認すべき条項を、譲渡の実行、前提条件、表明保証、誓約、補償、解除、競業避止の順に、会社法及び民法の規定に即して弁護士が解説いたします。

• 2026年8月16日
• 2026年8月17日

専任専属の媒介契約に署名する前に確認する事項

Ｍ＆Ａの専任専属の媒介契約について、専任の範囲、契約期間と自動更新、自ら発見した相手方の扱い、報告義務、解約とテール条項を、署名の前に確認すべき事項として弁護士が整理いたします。

• 2026年8月16日
• 2026年8月17日

Ｍ＆Ａ仲介会社の手数料はどのように決まるのか　算定方式の読み方

Ｍ＆Ａ仲介会社の手数料について、報酬の種類、レーマン方式における算定基礎の違い、最低手数料、テール条項、契約の解除との関係を、媒介契約書の条項に即して弁護士が解説いたします。

• 2026年8月16日
• 2026年8月17日

基本合意書の独占交渉義務に署名すると何が縛られるのか

Ｍ＆Ａの基本合意書に置かれる独占交渉義務について、禁止される行為の範囲、拘束される期間、違反した場合の効果、期間の起算点と終了事由、署名前に確認すべき事項を弁護士が解説いたします。

• 2026年8月16日
• 2026年8月17日

Ｍ＆Ａの基本合意書とは何か　署名の前に確認する事項の全体像

Ｍ＆Ａの基本合意書について、法的拘束力を持つ条項と持たない条項の区別、独占交渉義務、秘密保持義務、費用負担、価格の位置付け、署名前に確認すべき事項を、弁護士が体系的に整理して解説いたします。

• 2026年8月2日
• 2026年8月17日

意向表明書とは？M&Aでの記載内容・法的拘束力・基本合意書との違いを解説

M&Aの検討が進むと、買い手から売り手へ「意向表明書」が提出されることがあります。意向表明書は、買い手が買収の意思や想定する取引条件を売り手に示し、その後の交渉で参照される書面です。 意向表明書には法律で定められた様式がなく、書面の名称や記載 […]

• 2026年8月2日

基本合意書とは？M&Aでの記載事項と法的拘束力をわかりやすく解説

M&Aの交渉が進み、売り手と買い手の間で主要な条件について認識が共有されると、「基本合意書」を締結することがあります。基本合意書は、その時点までに協議した譲渡条件や今後の手続を書面にし、本格的なデューデリジェンスや最終契約の交渉を進める基礎と […]

• 2026年8月2日

コベナンツとは？M&A契約での違反リスクとトラブル対応まで弁護士が解説

M&A契約書に記載された「コベナンツ」について、相手方から違反を指摘されたものの、どのような責任が生じるのか分からない方もいるでしょう。反対に、相手方が約束した行為を行わず、補償請求や契約解除を検討している方もいるかもしれません。 コベナンツ […]

• 2026年8月2日
• 2026年8月2日

表明保証とは？違反時の損害賠償・補償・解除と裁判例をわかりやすく解説

M&Aでは、買主が対象会社に関するすべての情報を契約前に把握することは困難であるため、売主と買主の間にある情報の差を踏まえ、特定の事実が真実かつ正確であることを契約上確認するために表明保証条項が設けられます。 表明保証の内容が事実と異なる場合 […]

• 2026年7月18日
• 2026年8月17日

法務デューデリジェンス（法務DD）とは？M&Aでの目的・調査項目・進め方をくわしく解説

法務デューデリジェンス（法務DD）は、M&Aの対象会社が抱える法的リスクを調べ、その結果を取引条件へ反映するために行う調査です。契約・許認可・労務・知的財産・訴訟などの分野を対象に、買収を実行するかどうかの判断だけでなく、買収価格・最終契約の […]

• 2026年7月18日
• 2026年7月27日

事業譲渡契約書とは？ひな形を利用する際のリスクや注意点から主要条項まで解説

事業譲渡は、対象会社の株式を売買する株式譲渡とは異なり、対象事業を構成する資産・負債・契約上の地位・労働契約などを個別に移転するM&Aの手法です。事業譲渡契約書では、譲渡対象とする事業や財産・権利義務を特定し、それぞれに必要な移転手続、相手方 […]