M&Aトラブルに関する総合案内
M&A110番
M&Aトラブルに関する総合案内
本ページは、M&Aの実行過程で紛争化しやすい論点（デューデリジェンス、表明保証条項、補償条項、価格調整条項、誓約条項（コベナンツ）、クロージング手続等）を中心に、当事務所ウェブサイト内の解説記事を一覧化した総合案内ページです。M&A契約書の作成・レビュー段階のリスク管理のみならず、クロージング後に顕在化した争点整理や証拠化の観点からも参照できるよう構成しています。
M&Aトラブル・少数株主トラブルを巡る紛争の典型類型（主要10類型）
- ▶ 表明保証違反（簿外債務・法令違反・重要事実不開示）表明保証違反とは、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書において売主が保証した内容と、譲渡実行後に判明した実際の状況とが異なる場合に生じる問題です。典型的には、簿外債務の存在、法令違反の存在、重要な事実の不開示などが挙げられます。買主は、表明保証違反が判明した場合、損害賠償請求や補償請求を行うことが考えられます。また、違反の内容によっては契約の解除が問題となる場合もあります。当事務所では、表明保証違反に関する交渉及び紛争対応についてご相談を承ります。
- ▶ 補償条項・特別補償を巡る紛争補償条項とは、M&A契約書において表明保証違反その他の事由が生じた場合の損害の填補方法及び範囲を定める条項です。補償の上限額、請求期間、免責事項などの解釈をめぐって当事者間で見解が対立することがあります。特に、特定のリスクを個別に手当てする特別補償条項については、その対象範囲の解釈が争いになりやすい傾向があります。当事務所では、補償条項の解釈及び請求の可否に関する紛争対応のご相談を承ります。
- 価格調整条項（純資産調整・アーンアウト）価格調整条項とは、クロージング時点の財務状況や譲渡後の業績等に応じて譲渡対価を調整する仕組みを定める条項です。純資産調整条項は基準時点の純資産額を基に対価を増減させるものであり、アーンアウト条項は将来の業績達成度に応じて追加対価を支払う仕組みです。これらの条項は、算定方法や基準日の解釈をめぐって当事者間の紛争に発展することが少なくありません。当事務所では、価格調整条項の算定及び請求に関する紛争対応についてご相談を承ります。
- ▶ 解除・前提条件違反（クロージング前後）M&A契約書には、クロージングの前提条件として一定の事実の存在や手続の完了を定めることが一般的です。前提条件が成就しない場合、当事者は契約を解除できる旨が定められることが多く、その成否をめぐって紛争が生じることがあります。また、クロージング後に前提条件違反が判明した場合の取扱いについても、契約の解釈が問題となります。当事務所では、前提条件の成否の判断及び解除の可否に関するご相談を承ります。
- ▶ 競業避止義務・勧誘禁止義務を巡る紛争競業避止義務とは、M&A契約において売主やその役員等が一定期間及び地域において競合事業を行わない義務を指します。勧誘禁止義務とは、譲渡した会社の従業員や取引先を勧誘して自己の事業に引き抜くことを禁止する義務です。これらの義務の範囲や期間の解釈、違反の有無をめぐって当事者間の紛争が生じることがあります。当事務所では、競業避止義務及び勧誘禁止義務の違反に関する紛争対応のご相談を承ります。
- 役員責任追及（任務懈怠・善管注意義務）役員責任追及とは、会社の取締役等の役員が任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせた場合に、その責任を追及する問題です。役員は会社に対して善良な管理者の注意義務を負っており、この義務に違反した場合には損害賠償責任を負う可能性があります。M&Aの場面では、譲渡前の経営判断の当否や情報開示の適否が役員責任の有無の判断において問題となることがあります。当事務所では、役員責任の有無の判断及び追及の方法に関するご相談を承ります。
- 少数株主排除（スクイーズアウト）（株式併合・全部取得条項付種類株式）少数株主排除とは、株式併合や全部取得条項付種類株式の取得等の手法により、少数株主の保有する株式を強制的に金銭対価と引き換えに取得する手続を指します。この手続は、事業承継やM&Aに際して株主構成を単純化する目的で用いられることがあります。他方で、対価の相当性や手続の適法性をめぐって少数株主との間で紛争が生じることがあります。当事務所では、少数株主排除の手続の実施及びこれをめぐる紛争対応についてご相談を承ります。
- 株式買取請求／株式売買価格決定申立株式買取請求とは、合併や株式交換等の組織再編行為に反対する株主が、会社に対して自己の保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利です。株式買取請求権が行使された場合において、会社と株主との間で価格について協議が調わないときは、裁判所に対して株式売買価格の決定を申し立てることができます。この手続では、株式の評価方法や評価基準日の解釈が争点となることが少なくありません。当事務所では、株式買取請求権の行使及び価格決定申立の手続に関するご相談を承ります。
- ▶ M&A仲介業者を巡る紛争M&A仲介業者を巡る紛争とは、M&Aの成約に向けて依頼者と仲介業者との間で締結される仲介契約に関して生じる問題を指します。典型的には、成功報酬の算定方法や、契約終了後においても報酬支払義務が存続する条項（テール条項）の解釈をめぐって争いが生じます。また、仲介業者の説明義務違反や善管注意義務違反が問題となる事案もあります。当事務所では、仲介契約の内容の確認及び仲介業者との間の紛争対応についてご相談を承ります。
- ▶ 株式評価・企業価値評価を巡る紛争株式評価及び企業価値評価とは、M&Aや株式買取請求等の場面において、対象会社の株式又は事業の価値を算定する手続を指します。評価の手法には、純資産方式、収益還元方式、類似会社比較方式など複数の方式があり、いずれの方式を採用するかによって評価額が大きく異なることがあります。このため、評価方式の選択や計算の前提となる数値の当否をめぐって当事者間で紛争が生じることが少なくありません。当事務所では、株式評価及び企業価値評価をめぐる紛争対応についてご相談を承ります。
典型的なM&Aトラブルの起点（表明保証条項・補償条項・価格調整条項等）
- ▶ 表明保証条項の逐条解説表明保証条項の条文構造、重要論点、例外・開示、違反時の扱い。表明保証条項は、M&A契約において買主と売主の責任を明確にするもので、その適用に関する実務的な注意点を詳細に解説します。
- ▶ M&A契約書の価格調整条項の内容とポイント！価格調整方式、ネットデット・運転資本調整、算定基準日と手続。価格調整条項は、M&A後の価格変動リスクを調整するために不可欠であり、どのように適用するかを具体的に説明します。
- ▶ M&A契約書の表明保証条項(レプワラ)！表明保証の基本構造、例外開示、違反時の補償・解除との連動。表明保証の構造と、それがどのように契約書に組み込まれるか、違反時の処理について説明します。
- ▶ M&A契約書の補償条項(インデムニティ)の内容とポイント！補償対象、免責・控除、期間、上限、請求手続の設計。補償条項は、リスクを分配し、万が一の違反に備えるために重要です。詳細な設計方法を解説します。
- ▶ M&A契約書の補償条項(インデムニティ)！補償対象、免責・控除、期間、上限、請求手続の設計。補償条項の重要性と、契約における具体的な記載例を取り上げ、実務での運用方法を説明します。
- ▶ アーンアウト条項とは？企業買収の価格合意に効果的な方法を詳細解説アーンアウト条項の設計、業績指標、計算方法、紛争防止のための情報開示。アーンアウト条項は、買収後の業績によって最終的な支払いを決定するもので、重要な要素を詳細に解説します。
- ▶ M&Aでのロックアップとは？期間の目安やメリット・デメリット、アーンアウト条項について解説ロックアップ期間、経営関与、クロージング後の義務設計、アーンアウト条項との関係。ロックアップ条項を契約書に盛り込む目的とその効果を説明します。
誓約条項（コベナンツ）・ロックアップ等（前提条件・義務違反リスク）
クロージング（決済・書類・実行手続）
秘密保持契約（情報管理・目的外使用の制御）
M&A仲介業者・ファイナンシャルアドバイザー（選択・契約・手数料）
- ▶ M&Aアドバイザリーとは？役割や業務内容、M&A仲介会社との違い、必要なスキルを解説ファイナンシャルアドバイザーの役割、M&A仲介業者との違い、関与範囲。M&Aアドバイザーの主な役割やスキルを解説し、M&A仲介業者との違いについても説明します。
- ▶ M&A仲介（マッチング）かM&Aオークション（入札方式）か？入札方式の進行管理、情報開示、候補者選定、条件交渉。入札方式の進行方法と、それに伴うリスクや注意点を解説します。
- ▶ M&A仲介とは？FAとの違いや活用するメリット・デメリット、利用すべき企業の特徴について解説M&A仲介業者とファイナンシャルアドバイザーの相違、メリット・デメリット。M&A仲介業者を活用するメリットとデメリット、そしてどの企業に向いているかを解説します。
- ▶ M&A仲介契約書のフォーマットM&A仲介契約の主要条項、成功報酬条項、免責条項、情報提供条項。M&A仲介契約書に必要な基本的な条項と、その役割について解説します。
- ▶ M&A仲介業務の業務内容から報酬体系まで徹底解説！手数料などの費用の相場はどれくらい？M&A仲介業務の業務範囲、M&A仲介手数料の算定構造、費用相場。M&A仲介業務における費用や手数料の相場と、その構造について解説します。
会社法手続（株主総会・取締役会・議事録・株主対応）
- ▶ 株主総会の開催方法招集手続、決議要件、議事運営、議事録作成の実務。株主総会の進行方法、必要な手続き、決議要件について解説し、実務上の留意点を説明します。
- ▶ M&Aの株主総会議事録と取締役会議事録には実印での押印が必要か？株主総会議事録・取締役会議事録の押印実務、証拠化・登記との関係。議事録に実印を押す重要性とその実務について解説します。
- ▶ M&Aに伴う役員交代の株主総会議事録に新旧役員が署名押印すべき理由！役員交代時の議事録作成方法、署名押印の必要性、対外提出書類との整合性を解説します。
- ▶ 株主間契約とは？内容とメリット・デメリット！株主間契約の主要条項、支配権、先買権、ドラッグ・アロング条項等。株主間契約の内容やそのメリット・デメリットを詳細に説明します。
許認可・業法（許認可承継とスキーム選択）
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