M&Aトラブルに注力
M&A・事業承継をお考えの経営者の皆様へ
M&Aトラブルにお困りではありませんか
株式譲渡契約書等の補償や請求期間等の条項と期限を最初に確かめ、売主・買主のいずれの側でも、交渉や裁判により権利と責任の確定を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&A
相談実績400件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 買収後に簿外債務や説明と異なる事実が見つかった
- 譲渡前の未払の残業代の請求が相次いでいる
- 表明保証違反を理由に補償を求められている
- 価格調整やアーンアウトの計算で意見が食い違う
- 相手方が前提条件の未充足を主張している
- 売主が譲渡の後に競合する事業を始めた
- M&A仲介会社から契約終了後の手数料を請求された
- 相手方から訴えを提起され、訴状が届いた
- 期限があるのかどうかが分からない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
相手方に回答する前に、契約書の条項と請求の期限を確かめてください。契約書と事案の経緯をお聞きすれば、初回のご相談で見通しをお伝えできます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
M&Aトラブルは、起点となる条項ごとに対応が異なり、条項の確認、事実と損害の立証、交渉又は法的手続の3つの局面に分かれます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01表明保証違反に基づく補償の請求
補償の条項に基づき損害の填補を求めます。
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譲渡の後に表明保証と異なる事実が判明した場合の請求です。
留意点請求期間、上限額及び免責の定めにより、請求できる範囲が制限されます。
02特別補償の請求
個別に定めた補償の条項で填補を求めます。
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特定のリスクについて個別に定めた補償の条項に基づき、損害の填補を求めます。
留意点対象となる事由の範囲の解釈が争点となりやすく、条項の文言の確認が欠かせません。
03価格調整及びアーンアウトをめぐる請求
対価の追加又は返還を求めます。
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基準日の純資産額又は譲渡の後の業績に基づいて求めます。
留意点算定の基礎となる会計処理の方法が契約書に定められているかどうかで、結論が分かれます。
04前提条件の不充足を理由とする解除
契約の解除又はクロージングの延期を求めます。
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クロージングの前提条件が満たされない場合の対応です。
留意点解除の可否は、前提条件と解除事由の定め方により異なります。
05誓約事項違反の責任の追及
誓約事項の違反に差止め等を求めます。
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競業避止義務、勧誘禁止義務その他の誓約事項に違反した場合に、差止め又は損害の賠償を求めます。
留意点義務の期間、地域及び対象となる行為の範囲が広すぎる場合、効力が制限されることがあります。
06M&A仲介会社との報酬をめぐる紛争
M&A仲介会社の報酬の請求を争います。
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成功報酬の算定の方法や、契約の終了後にも報酬が発生する旨の条項の適用の有無を争います。
留意点契約書の定めのほか、M&A仲介会社の説明の内容と関与の実態が判断に影響します。
07株式の評価及び少数株主をめぐる紛争
株式の価格の相当性を争います。
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株式の買取請求、少数株主の株式の強制的な取得等における価格の相当性を争います。
留意点評価の方法の選択により価格が大きく異なるため、評価の根拠を早い段階で検討する必要があります。
いずれの類型も、契約書、開示した資料及び交渉の経過を記録として保全しておくことが大切です。請求の可否は、その記録により判断されます。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 相手方の主張を認める書面は、後に不利な証拠となります
- 資料の廃棄や改変は、後の手続で著しく不利になります
- 根拠のない損害額の請求は、主導権を失う原因となります
- 仲裁や管轄の定めを確かめずに訴えると、やり直しになります
- M&A仲介会社の請求に、そのまま応じないでください
- 上限額や対象外の定め等で、請求できる範囲が制限され得ます
当事務所にご相談いただくと
- 請求の期限を過ぎる前に、採るべき手段を決められたら嬉しいですね。
- 請求できる範囲と負う責任の範囲がはっきりしたら嬉しいですね。
- 負う必要のない責任を負わずに解決できたら嬉しいですね。
- 譲渡の後も続く取引の関係を踏まえた解決ができたら嬉しいですね。
- 補償の請求期間
- 最初に確認期間を過ぎると、違反が明らかでも請求できない場合があります。期間の起算点、通知の方法、故意による違反の取扱い等で結論が異なることがあります
- アーンアウトの計算
- 異議の期限契約書に、異議の申出の期限が定められていることがあります。計算の結果を受け取った時点でご相談ください
- 訴状が届いた場合
- 答弁書の期限答弁書の提出には期限があります。訴状が届いた時点でご連絡ください
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&A相談実績400件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込み事前予約制で、資料がなくても構いません。相手方に知られずにご相談できます。
- ご相談（お持ちになる資料）契約書、開示又は受領した資料、デューデリジェンス(DD)の報告書、相手方とのやり取りをお持ちください。
- 条項と期限の確認表明保証、補償、上限額、請求期間、免責及び紛争の解決の条項を確かめ、期限を特定します。
- 事実と損害の整理問題となる事実が譲渡の前から存在したか、開示されていたか、損害の額がいくらかを、資料により整理します。
- 相手方との交渉契約書の条項と整理した事実をもとに、請求又は反論の書面を作成し、相手方と交渉します。
- 法的手続への移行協議が調わない場合は、契約書の定めに従い、訴訟又は仲裁により解決を図ります。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
よくあるご質問
表明保証違反があれば、補償を受けられますか。
受けられるとは限りません。補償の上限額、請求期間、一定額以下の損害を対象外とする定め及び買主が違反を知っていた場合の定め等により、請求できる範囲が制限されます。契約書の条項を確かめることが出発点です。
買主が譲渡の前から問題を知っていた場合でも、請求できますか。
契約書にその場合の取扱いを定めた条項があるかどうかで結論が分かれます。定めがない場合は事案に応じて判断されるため、交渉の経過と開示した資料を確かめる必要があります。
補償の請求期間を過ぎてしまいました。もう請求できませんか。
契約書の定めによっては請求できなくなる場合があります。もっとも、期間の起算点、通知の方法、故意による違反の取扱い等によって結論が異なることがあるため、契約書をお持ちのうえご相談ください。
アーンアウトの計算に納得できません。どうすればよいですか。
まず、契約書に定められた業績の指標、計算の方法、会計処理の基準及び異議の手続を確かめます。異議の申出に期限が定められていることもあるため、計算の結果を受け取った時点でご相談ください。
売主が競合する事業を始めました。差し止めることはできますか。
株式譲渡契約書等に競業避止義務の定めがある場合は、その範囲内で差止め又は損害の賠償を求めることができます。事業譲渡の場合は、譲渡会社について会社法第21条にも競業の禁止の定めがあります。義務の範囲が広すぎる場合は、効力が制限されることがあります。
M&A仲介会社との契約を解約した後も、手数料を支払う必要がありますか。
契約書に、契約の終了後の一定の期間内に成立した取引についても報酬が発生する旨の条項がある場合、支払を求められることがあります。もっとも、その条項の対象となる相手方や取引の範囲には解釈の余地があるため、契約書と経緯を確かめて判断します。
相手方から通知や訴状が届きました。まず何をすべきですか。
相手方の主張を認める書面を出す前に、契約書の請求期間と紛争の解決に関する条項を確かめます。証拠となる資料は廃棄や書換えをせず、現状のまま保存してください。答弁書の提出には期限があるため、届いた時点でご連絡ください。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。