非上場株式の問題に注力
M&A・事業承継をお考えの経営者の皆様へ
非上場株式と少数株主の問題にお困りではありませんか
誰が株主かを先に確定し、任意の買取り、譲渡の承認の手続、強制的な取得等の順序を定め、交渉や裁判により争いの残らない株主構成を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&A
相談実績400件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 株式が親族に分散し、M&Aを進められない
- 買主から、全株式の取得を譲渡の条件とされた
- 株主名簿上の株主と、実際に出資した者とが異なる
- 議決権の3分の2がなく、定款の変更等に支障がある
- 少数株主から高値での買取りを求められている
- 無関係の第三者から譲渡の承認の請求が届いた
- 譲渡の承認を求められ、承認すべきか迷う
- 相続で関係の薄い親族に株式が渡った
- 保有する非上場株式を手放す方法が分からない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
株主に通知を出す前に、手段と順序を確かめてください。譲渡の承認の請求には回答の期限があります。書面が届いた時点でご連絡ください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
非上場株式の問題を解決する手段は1つではありません。株主の確定、株式の集約又は処分、価格の決定の3つの局面に分けて、事情に応じて組み合わせます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01任意の買取りの協議
合意した価格で株式を買い取ります。
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株主と個別に協議して合意による解決を図るため、後日の紛争が生じにくい方法です。
留意点会社が買い取る場合は、株主総会の決議を要し、分配可能額の範囲内であることが必要です（会社法第156条、第160条、第461条）。
02譲渡の承認の請求への対応
承認の可否と買取りの要否を判断します。
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会社が株式の譲渡の承認を求められた場合に、承認するか、承認せずに会社又は会社が指定する者が買い取るかを選択します（会社法第140条）。
留意点期限までに通知をしない場合、承認をしたものとみなされることがあります（会社法第145条）。
03株式の強制的な取得
金銭を対価として少数株主の株式を取得します。
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特別支配株主の株式等売渡請求（会社法第179条）又は株式の併合（会社法第180条）によります。
留意点対価の相当性や手続の適法性をめぐり、価格の決定の申立て等の紛争が生じることがあります。
04相続人に対する売渡しの請求
相続人に会社への売渡しを請求します。
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定款に定めがある場合、相続により株式を取得した者に対して請求します（会社法第174条）。
留意点請求は、会社が相続があったことを知った日から1年以内に行う必要があります（会社法第176条第1項）。経営者側の株主に相続が生じた場合も対象となり得るため、定めの導入は慎重に検討します。
05名義株主の整理
真の株主を確定します。
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株主名簿上の株主と実際の出資者とが異なる場合に、出資の経緯を示す資料をもとに、合意又は株主であることの確認の訴えにより確定します。
留意点資料が乏しい場合は、関係者の合意書を作成して帰属を確定するのが現実的なことがあります。
06株主間契約による議決権の調整
株主間契約で経営権を安定させます。
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株主の間で議決権の行使、株式の譲渡の制限及び売却の条件を取り決めます。
留意点株主間契約は契約の当事者のみを拘束するため、定款の定めとの整合を図る必要があります。
07価格の決定の手続への対応
裁判所が価格を決定する手続に対応します。
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譲渡の承認の手続、反対株主の株式買取請求等で価格の協議が調わない場合の手続です（会社法第144条等）。
留意点裁判所は事案に応じて評価の方法を選択するため、どの方法が採られるかにより価格が大きく異なることがあります。
いずれの手段も、株主の確定を先に行うことが大切です。誰が株主であるかが定まらないまま手続を進めると、手続の効力そのものが争われます。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 根拠なく価格を示すと、協議の主導権を失います
- 招集の瑕疵は決議の取消しの原因です（会社法第831条）
- 口頭の約束だけでは、譲渡の事実そのものが争われます
- 議決権の3分の1超の株主に、特別決議を否決され得ます
- 少数株主も一定の要件で、会計帳簿の閲覧等を請求できます
- 非上場株式の価格は税法上の評価額と一致するとは限りません
当事務所にご相談いただくと
- 誰が株主かを確定し、M&A等を予定どおり進められたら嬉しいですね。
- 分散した株式を、根拠のある価格で集約できたら嬉しいですね。
- 譲渡の承認の請求に、期限内に落ち着いて対応できたら嬉しいですね。
- 株主の構成が確定し、争いの残らない状態にできたら嬉しいですね。
- 譲渡の承認の請求
- 原則2週間2週間以内に通知しないと、原則として承認したとみなされます。会社法第145条第1号（定款でこれより短い期間を定めることもできます）
- 相続人に対する売渡しの請求
- 1年以内会社が相続を知った日から1年を過ぎると請求できません。会社法第176条第1項
- 株主への通知
- 株主の確定が先名義株主等を見落とした通知は、効力が争われる原因となります。株主名簿と出資の経緯の照合を先に行います
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&A相談実績400件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込み事前予約制で、資料がなくても構いません。他の株主に知られずにご相談できます。
- ご相談（お持ちになる資料）定款、株主名簿、増資及び株式の移動が分かる資料、直近の決算書、株主とのやり取りをお持ちください。
- 株主の確定株主名簿と出資の経緯を照らし合わせ、名義株主及び所在の分からない株主の有無を確かめます。
- 手段の選択と順序の設計任意の買取り、譲渡の承認の手続、強制的な取得等の順序を定め、M&A等の日程との関係も整理します。
- 価格の検討と協議株式の評価の方法を検討し、根拠を示して協議します。
- 手続の実行又は紛争への対応合意書の締結、決議、名簿の書換え等を行い、申立てや訴えを受けた場合は記録を証拠に主張を組み立てます。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
よくあるご質問
少数株主の株式を、強制的に買い取ることはできますか。
総株主の議決権の10分の9以上を保有する株主は、特別支配株主の株式等売渡請求により、他の株主の株式を取得できます（会社法第179条）。これに満たない場合も、株主総会の特別決議による株式の併合等の方法があります。いずれも対価の相当性が争われることを前提とします。
名義株主がいる場合、M&Aはできませんか。
直ちにできなくなるものではありません。もっとも、買主は全株式の帰属が確定していることを求めるのが通例のため、名義株主から真の株主への帰属を確定する作業が必要となります。出資の経緯を示す資料をもとに、合意書の作成等により整理します。
株式の譲渡の承認をしないと、どうなりますか。
請求者が買取りを求めている場合に承認をしない旨を決定したときは、会社又は会社が指定する者が株式を買い取る必要があります（会社法第140条）。価格は協議により定め、協議が調わない場合は、裁判所が価格を決定する手続があります（会社法第144条）。
非上場株式の価格は、どのように決まりますか。
当事者の合意により定めるのが原則です。合意ができず裁判所が価格を決定する場合は、純資産を基礎とする方法、収益を基礎とする方法、配当を基礎とする方法等の中から、事案に応じた方法又はその組み合わせが用いられます。税法上の評価額と一致するとは限りません。
株式買取業者から連絡がありました。どうすればよいですか。
まず、株式が既に譲渡されているのか、譲渡の承認を求められているのかを確かめます。譲渡の承認の請求を受けた場合は回答の期限があるため、届いた書面をお持ちのうえ、速やかにご相談ください。
相続により、会社と関係の薄い親族に株式が渡りました。どうすればよいですか。
定款に相続人に対する売渡しの請求の定めがある場合は、会社が相続があったことを知った日から1年以内に限り、会社に売り渡すよう請求できます（会社法第174条、第176条第1項）。そのほかは、任意の買取りの協議等により、株主の構成を踏まえて順序を定めて整理します。
株主として非上場株式を持っていますが、会社に買い取ってもらうことはできますか。
会社に買取りを一般的に義務付ける制度はありません。会社との協議により売却するのが基本となり、どのような進め方が適するかは、定款の定めと会社の状況により異なります。当事務所は、株式を手放したい株主の側からのご相談もお受けしています。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。