初めて会社を買うことになり何を確かめればよいかお困りではありませんか

M&A・事業承継に専門特化M&A110番
M&A・事業承継をお考えの経営者の方へ
初めて会社を買うことになり、何を確かめればよいかお困りではありませんか。
会社を買うことは、機械や不動産を買うことと異なり、その会社の過去の一切を引き受けることを意味します。 決算書に表れていない債務、名義だけの株主、係争中の紛争、承継できない許認可は、契約を締結した後に出てきます。 契約の前に確かめる項目を決めておくことが、買った後の負担を左右します。
元日本最大の法律事務所出身M&A相談実績400件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aを、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

初めて会社を買うことになり、何を確かめればよいかお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- M&Aの案件を紹介されたが、何をどこまで調べればよいのか分からない
- 決算書は見せてもらったが、それだけで判断してよいのか不安である
- 株式譲渡と事業譲渡のどちらで買うべきかを判断できない
- 買った後に未払の残業代や簿外の借入れが出てくると聞いて心配である
- 株主が複数おり、全員から株式を集められるのかが分からない
- 許認可を要する事業であり、そのまま事業を続けられるのかが分からない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 40歳代 男性 「初めての買収で、何を見ればよいのか分かりませんでした。確かめる項目を一覧にしていただき、順番に潰していけたことで、落ち着いて判断できました。」
事例2 サービス業 50歳代 男性 「労務の管理に問題があることが分かり、その分を価格と契約の条項に反映していただきました。買った後に請求が来ましたが、想定の範囲内で済みました。」
事例3 小売業 30歳代 男性 「調べていくうちに、株式の一部の帰属がはっきりしないことが判明しました。結果として見送りましたが、後から思えばその判断でよかったと考えております。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
会社を買う前に確かめるべき項目を、法律の観点から洗い出します。
株式を取得しますと、会社という法人格は変わりません。
なぜこの問題が起きるのか
株式の取得は、法人格をそのまま引き継ぐ手法であるためです
株式を取得しますと、会社という法人格は変わりません。したがって、その会社が負っている債務、締結している契約、抱えている紛争は、すべてそのまま残ります。買主が知らなかった債務であっても、会社が負っている以上、会社の負担として残ります。
中小企業の決算書には、表れない項目が多いためです
未払の割増賃金、退職金の引当、返還を要する預り金、代表者からの借入れ、保証債務は、決算書の数字のみからは把握できないことがあります。これらは、契約を締結した後に、従業員の請求や取引先の請求という形で表面化します。
株主名簿と実際の株主とが一致していないことがあるためです
設立の当時の名義のまま整理されていない株式、相続により持分が分かれたまま登記も名簿も改められていない株式が残っていることがあります。株式の全部を取得したつもりであっても、後に別の者から権利を主張される余地が残ります。
許認可の承継の可否が、手法によって異なるためです
株式を取得する手法であれば法人格が変わりませんので、原則として許認可はそのまま残ります。他方、事業を譲り受ける手法では、改めて許認可を取得することを要する場合が多くあります。どちらの手法を採るかは、この点によって左右されます。
なお、対象となる会社の規模と代金の額に応じて、調査の範囲は変わります。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 手法の選択 | 株式の取得によるか、事業の譲受けによるかを決めます。事業の譲受けは会社法第467条第1項の手続によります | 債務を引き継ぎたくない場合は事業の譲受けが適します。もっとも、商号を続用する場合には責任を負うことがあります(会社法第22条第1項) |
| 法務の調査 | 契約、労務、株式、許認可、紛争、不動産の各項目について資料の提出を求め、検討します | 対象を絞らずに始めますと、費用と期間のみが増えます。金額に応じた範囲を先に定めます |
| 株式の状況の確認 | 株主名簿(会社法第121条、第125条)、名義書換の経緯(会社法第130条、第133条)、譲渡制限株式の承認の手続(会社法第136条から第145条まで)を確認します | 少数の株式が残る場合の処理の方針を、契約の前に決めておきます |
| 労務の確認 | 労働時間の管理の方法、割増賃金の支払の状況(労働基準法第37条)、管理監督者の範囲(労働基準法第41条第2号)を確認します | 賃金請求権の消滅時効は、当分の間3年とされています(労働基準法第115条、同法附則第143条第3項) |
| 許認可の確認 | 事業に必要な許認可を特定し、手法ごとの承継の可否を確認します | 業種ごとに根拠となる法令が異なりますので、個別に確認を要します |
| 契約による手当て | 表明保証の条項、補償の条項、代金の一部の留保、分割による支払を契約に定めます | 調査で確かめきれない事項は、契約の条項によって手当てします |
| 交渉と条件の調整 | 判明した事項を材料として、価格及び条件を調整します | 指摘のすべてが価格に反映されるわけではありません。通る指摘に絞ります |
なお、対象となる会社の規模と代金の額に応じて、調査の範囲は変わります。すべてを調べることを目的とせず、判断に必要な項目に絞ることが実務です。
対象となる会社の登記事項証明書、直近3期の決算書、案件の紹介の経緯、提示されている価格と条件をお持ちください。
手続の流れ
ご相談と案件の概要の把握
対象となる会社の登記事項証明書、直近3期の決算書、案件の紹介の経緯、提示されている価格と条件をお持ちください。
調査の範囲の設計
代金の額、事業の内容、想定される危険の所在に応じて、調査する項目と提出を求める資料の一覧を作成します。
資料の検討と質問
提出された資料を検討し、不足する事項について質問を重ねます。回答が得られない事項は、その事実自体を記録します。
契約の条項への反映
判明した事項を踏まえ、価格、表明保証の条項、補償の条項、代金の支払の方法に反映させます。
実行及び実行の後の整理
株式の譲渡の手続、株主名簿の書換え、役員の変更の登記、取引先及び金融機関への説明を進めます。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
初めて会社を買う方が最も困るのは、「何を心配すべきか」が分からないことです。
当事務所にご依頼いただく意味
M&A相談実績400件以上に基づき、初めての買主の判断を支えます
初めて会社を買う方が最も困るのは、「何を心配すべきか」が分からないことです。当事務所は、実際に問題となった項目を数多く見ておりますので、優先して確かめるべき点を具体的に示せます。
紛争になった事案を知っているからこそ、契約の前に手当てできます
当事務所は、M&Aの後に生じた紛争を数多く扱っております。どのような条項の書き方が後に争いを生むかを知っていることが、契約の段階で生きます。
M&A仲介会社と協調して進めます
当事務所は、M&A仲介会社の側からもご依頼を受けており、良好な関係を築いております。したがって、進行を妨げない形で必要な確認を行います。もっとも、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
買わないという判断も、選択肢として示します
条件によっては、この案件から離れる判断が合理的な場合もあります。当事務所は、取引を成立させることではなく、依頼者の利益を守ることを目的とします。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
決算書を見れば足りるのではありませんか。
決算書は出発点にとどまります。未払の割増賃金、保証債務、係争中の紛争、株式の帰属は、決算書の数字からは把握できないことがあります。
調査には、どれくらいの期間がかかりますか。
対象の範囲によります。争点を絞った調査であれば2週間から1か月、範囲を広げる場合にはそれ以上を要することが一般的です。
株式譲渡と事業譲渡のどちらがよいのですか。
一概には決まりません。債務を引き継ぐかどうか、許認可を承継できるかどうか、手続の負担、税務上の効果を比較して選びます。
売主が資料を出してくれません。
出てこないという事実自体が判断の材料になります。契約において、その部分を表明保証と補償の条項で手当てする方法があります。
少数の株主が売却に応じない場合はどうなりますか。
取得できる割合により、その後に採り得る手段が変わります。契約の前に、残る株式の処理の方針を決めておきます。
仲介会社が用意した契約書のままでよいのではありませんか。
用意された案文は、多くの場合、標準的な内容にとどまります。個別の事情に応じた手当ては、別途に加える必要があります。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
調査の範囲の設計と資料の検討のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。契約書の作成、修正及び交渉をご依頼いただく場合には、取引の金額を基礎として着手金を定め、成立した場合の報酬金を定める方式を採ります。対象となる会社の規模と調査の範囲により金額が変わりますので、範囲を確定させたうえで見積りをお示しします。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
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(土曜・日曜・祝日を含みます)
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