デューデリジェンス(DD)に注力
M&A・事業承継をお考えの経営者の皆様へ
M&Aのデューデリジェンス(DD)にお困りではありませんか
売主・買主のいずれの側でも、何をどこまで調べ結果をどう使うかを調査の前に定め、指摘事項を価格、表明保証、補償等の契約条項に反映させます。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&A
相談実績400件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 求められた資料をどこまで出せばよいか
- 秘密保持契約の前に資料の開示を求められた
- 買う側として、調査の範囲と依頼先が分からない
- 法務、財務、事業、情報技術のどの調査が必要か
- 事業譲渡で、調査をどこまで絞ってよいか
- 売却の前に社内の懸案を整理して、調査に備えたい
- 報告書の指摘を価格や契約にどう反映するか
- 調査の結果を理由に減額を求められている
- 費用がどの程度かかるのか分からない
資料を出す前に範囲と順序を確かめてください。届いた資料の一覧、基本合意書、直近の決算書があれば、初回のご相談で見通しをお伝えできます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
デューデリジェンス(DD)は法務、財務、事業、情報技術の調査を組み合わせ、範囲の設計、開示と調査、指摘事項の契約への反映の3つの局面で対応します。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01法務のデューデリジェンス(DD)
法的な問題の有無を確かめます。
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定款、株主名簿、契約書、許認可、労務、紛争及び知的財産権を調べます。
留意点株主名簿が整っていない場合は、株式の帰属そのものが問題となるため、最初に確認します。
02財務及び税務のデューデリジェンス(DD)
決算書の数値の実態を調べます。
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簿外債務、収益力及び税務上のリスクも調べます。
留意点調査により修正された数値は、価格の算定に直結します。
03事業のデューデリジェンス(DD)
事業の価値を評価します。
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市場、競争環境、取引先への依存の度合い及び事業計画の実現の可能性を調べます。
留意点特定の取引先又は経営者個人への依存が大きい場合は、譲渡の後の事業の継続を別に手当てする必要があります。
04情報技術のデューデリジェンス(DD)
情報システムと情報の安全管理を調べます。
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ソフトウェアの権利関係及び更新の負担も調べます。
留意点個人情報の管理に不備がある場合は、法令の遵守の問題として、法務の調査と併せて検討します。
05調査範囲の限定
対象の事業に関係する範囲に絞ります。
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事業譲渡のように承継する資産と負債が限られる取引で用います。
留意点範囲を限定した理由と経過を記録に残すことが、後日の紛争への備えとなります。
06売主の側での事前の調査
売却の前に売主自らが調査します。
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問題を先に把握して是正し、又は開示の方針を定めます。
留意点判明した問題を開示しないまま譲渡すると、表明保証違反の責任を問われるおそれがあります。
07指摘事項の契約への反映
指摘事項ごとに手当ての方法を定めます。
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価格の調整、表明保証、特別な補償、前提条件又は誓約事項のいずれで手当てするかを定めます。
留意点1つの問題を価格の引下げと補償の双方で手当てすると、売主が二重の負担を負うことがあります。
いずれの調査も、取引の形、会社の規模及び買主の目的に応じて範囲を定めます。結果は契約書に反映されて初めて意味を持ちます。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 不利な資料を隠すと、後に表明保証違反を問われ得ます
- 指摘事項は、契約書に書き込まれて初めて効力を持ちます
- 指摘のすべてを減額の理由として受け入れる必要はありません
- 財務の調査だけでは、株式の帰属や許認可は確かめられません
- 全体の範囲の設計者を決めないと、重複や抜け落ちが生じます
- 買主が知り得た事項かが、表明保証違反の請求に影響し得ます
当事務所にご相談いただくと
- 何を調べ、結果をどう使うかを調査の前に決められたら嬉しいですね。
- 関係の薄い情報を出さず、必要な資料を順に開示できたら嬉しいですね。
- 調査結果を理由とする減額の求めに、根拠を持って応じられたら嬉しいですね。
- 指摘事項が価格と契約条項に正しく反映された取引にできたら嬉しいですね。
- 秘密保持契約
- 開示の前に締結締結前の開示では、目的外の使用を制限できません。秘密保持契約の締結を、資料の開示より先に行います
- 資料の提出
- 範囲と順序を先に言われるままに出すと、関係の薄い情報まで渡ります。提出の範囲と順序は、資料を出す前に定めます
- 指摘事項の反映
- 署名の前に反映させずに署名すると、判明した問題の負担を引き受けます。調査の報告書の指摘事項は、それだけでは当事者を拘束しません
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&A相談実績400件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込み事前予約制で、資料がなくても構いません。相手方に知られずにご相談できます。
- ご相談（お持ちになる資料）基本合意書又は意向表明書、届いた資料の一覧、直近の決算書、定款及び株主名簿をお持ちください。
- 調査範囲の設計法務、財務、事業及び情報技術のどの調査をどの範囲で行うかを定め、他の専門家との分担も整理します。
- 資料の開示又は調査の実施売主の側では開示の範囲と順序、秘密の管理を定め、買主の側では資料の検討、質問及び現地の確認を行います。
- 指摘事項の整理と報告判明した事項を、取引を見直すべき事項、価格に反映すべき事項、契約で手当てすべき事項に整理します。
- 契約書への反映と交渉整理の結果を契約書の表明保証、補償、前提条件及び誓約事項に反映させ、相手方と交渉します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
よくあるご質問
デューデリジェンス(DD)は、行わなければならないものですか。
法律上、実施が義務付けられているものではありません。もっとも、調査を行わないまま譲り受けると、譲渡の後に問題が判明した場合の責任の所在が不明確となります。取引の規模に応じて、範囲を絞った調査を行うのが一般的です。
法務と財務のデューデリジェンス(DD)は、どう違うのですか。
法務の調査は、株式の帰属、契約、許認可、労務、紛争等の法的な問題を確かめるものです。財務の調査は、決算書の数値の実態、簿外債務及び収益力を確かめるものです。両者は対象が異なるため、一方で他方を代えることはできません。
売主として、求められた資料はすべて提出しなければなりませんか。
基本合意書等に提出の義務が定められていない限り、すべてを提出する法的な義務があるとは限りません。もっとも、提出を控えた事項は買主の懸念として価格又は契約の条件に反映されることがあるため、範囲と方法を検討して対応します。
調査の結果を理由に、買主から減額を求められています。応じるしかありませんか。
応じるかどうかを決める前にご相談ください。指摘事項ごとに、価格に反映すべきもの、表明保証や補償で手当てすべきもの、反映させる必要のないものを区分して交渉します。指摘事項の一覧と、相手方から示された減額の根拠をお送りください。
調査で問題が見つかった場合、取引は中止となりますか。
中止となるとは限りません。問題の重要度に応じて、価格の調整、特別な補償、前提条件の追加、譲渡までの是正等の方法で手当てすることが多いです。取引の目的そのものが達成できない問題である場合は、中止を含めて検討します。
事業譲渡でもデューデリジェンス(DD)は必要ですか。
必要です。事業譲渡は承継する資産、負債及び契約を個別に定める取引のため、株式譲渡に比べて調査の範囲を限定しやすい面があります。もっとも、承継する契約の相手方の同意、従業員の承継及び許認可の取扱いは確認を要します。
調査の期間はどの程度かかりますか。
対象会社の規模、調査の範囲及び資料の整い具合により異なります。初回のご相談で、取引の日程を伺ったうえで見込みをお伝えします。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。