後継者がおらず会社を外部に譲渡すべきかお困りではありませんか

M&A・事業承継に専門特化M&A110番
M&A・事業承継をお考えの経営者の方へ
後継者がおらず、会社を外部に譲渡すべきかお困りではありませんか。
親族にも社内にも引き継ぐ人がいない場合、残された道は、外部への譲渡か、廃業かのいずれかです。 外部への譲渡は、会社が動いているうちにしか選べません。 決断そのものではなく、決断できる状態を整えることから始めます。
元日本最大の法律事務所出身M&A相談実績400件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aを、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

後継者がおらず、会社を外部に譲渡すべきかお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 子どもが会社を継ぐ意思を示さず、社内にも任せられる人がいない
- 体力の限界を感じているが、従業員と取引先のことを考えると決められない
- 譲渡を考えたいが、自社に値段が付くのかどうかも分からない
- 株式が親族に分散しており、まとめられるのか見当がつかない
- 会社の借入れに個人保証をしており、譲渡できるのか不安である
- M&A仲介会社に相談すると、そのまま話が進んでしまいそうで踏み出せない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 70歳代 男性 「息子に継ぐ気がないと分かってから、何もできずに数年が過ぎておりました。譲渡と廃業の数字を並べて見せていただき、ようやく比較して考えられるようになりました。」
事例2 建設業 60歳代 男性 「叔父の代からの株が親族に散らばっており、手の付けようがないと思っておりました。時間はかかりましたが、順に集めていく道筋を立てていただきました。」
事例3 小売業 60歳代 女性 「仲介の会社に相談すると話が進んでしまいそうで、怖くて動けずにおりました。まず弁護士に相談するという入口があると知り、気持ちが楽になりました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
外部への譲渡が選べるうちに、会社の状態を整えます。
外部への譲渡は、会社に収益力と人材が残っている間にのみ成立します。
なぜこの問題が起きるのか
外部への譲渡には、選べる期間があるためです
外部への譲渡は、会社に収益力と人材が残っている間にのみ成立します。売上が落ち、主要な従業員が離れ、経営者の判断力に不安が生じてからでは、買い手が現れません。時間の経過そのものが、選択肢を減らしていきます。
株式が分散していると、譲渡の実行ができないためです
買主は、原則として株式の全部又は圧倒的多数の取得を求めます。過去の相続や名義の借用によって株式が分散していると、譲渡の実行段階で行き詰まります。分散の整理には相当の時間を要しますので、譲渡を決めてから着手したのでは間に合いません。
譲渡の可否が、社内の整備の状況に左右されるためです
議事録が作成されていない、就業規則が実態と合っていない、賃金の支払に不備がある、資産と個人の資産が区別されていないといった事情は、いずれもデューデリジェンスで指摘され、価格の減額の根拠とされます。これらは事前に整えることができます。
相談する相手によって、進む方向が決まってしまうためです
最初に相談した相手が仲介の業務を行う立場であれば、話は譲渡の方向に進みます。決断の前に、譲渡と廃業の双方を並べて比較する場が必要です。この比較を行う立場に、弁護士は適しています。
なお、廃業を選ぶ場合であっても、従業員への説明、退職金の準備、取引先への通知の順序を誤ると、紛争を招きます。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 譲渡と廃業との比較 | 譲渡した場合に手元に残る額と、廃業した場合に要する費用及び残る額とを、数字で並べて比較します | 廃業には、従業員への支払、賃貸借の解約、原状回復、在庫の処分の費用を要します |
| 株主の現状の確定 | 株主名簿、定款、登記事項証明書、過去の相続及び贈与の経緯から、誰が何株を保有しているかを確定します(会社法第121条、第125条、第130条、第133条) | 名義と実質が食い違う株式がある場合には、その整理に相当の時間を要します |
| 株式の集約 | 譲渡制限株式の承認の手続(会社法第136条から第145条まで)、任意の買取りの交渉、種類株式の活用(会社法第108条)を検討します | 少数株主との交渉は、時間の余裕がある段階でこそ穏当に進みます |
| 社内の整備 | 議事録の整備、就業規則及び賃金制度の点検、許認可の承継の可否の確認、会社と経営者個人との間の資産及び貸借の整理を行います | デューデリジェンスで指摘される事項を、あらかじめ解消しておきます |
| 個人保証の解除の道筋の確認 | 譲渡に伴う個人保証の解除について、金融機関との協議の見通しを立てます | 退任のみによって保証が当然に消滅するものではありません。別途の合意を要します |
| 譲渡の枠組みの選択 | 株式の譲渡、事業の譲渡、会社分割を組み合わせた手法のいずれによるかを検討します | 手法により、許認可の承継、従業員の処遇、税務上の取扱いが異なります |
| M&A仲介会社の選定と契約の確認 | 依頼する相手の選定、媒介契約書の報酬の算定方法、専任の期間、契約終了後の報酬の定めを確認します | 契約の内容は各社で大きく異なります。署名の前の確認が要点です |
なお、廃業を選ぶ場合であっても、従業員への説明、退職金の準備、取引先への通知の順序を誤ると、紛争を招きます。いずれの道を選ぶ場合にも、順序の設計が必要です。
外部への譲渡、従業員への承継、廃業のそれぞれについて、実現の可能性、要する期間、手元に残る額を並べてお示しします。
手続の流れ
ご相談と現状の把握
登記事項証明書、定款、株主名簿、直近3期の決算書類、借入金の一覧と保証の状況、主要な取引先との契約書、就業規則をお持ちください。方針が固まっていなくて差し支えありません。
選択肢の比較
外部への譲渡、従業員への承継、廃業のそれぞれについて、実現の可能性、要する期間、手元に残る額を並べてお示しします。ここで初めて、比較のうえでの判断が可能になります。
譲渡できる状態への整備
株式の集約、社内の整備、会社と経営者個人との間の関係の整理を進めます。この段階に最も時間を要します。
相手方の探索と条件の交渉
M&A仲介会社の選定と契約の確認、買主候補との条件の交渉、基本合意書の検討を行います。当事務所は依頼者の側の立場から関与します。
実行と、その後の整理
株式譲渡契約書の交渉、譲渡の承認、名義の書換え、代金の受領、個人保証の解除、役員の退任までを管理します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
「売れるのかどうか」を、決算書類と株主の状況から早い段階で判断します。
当事務所にご依頼いただく意味
M&A相談実績400件以上に基づき、実現の可能性を早い段階でお示しします
「売れるのかどうか」を、決算書類と株主の状況から早い段階で判断します。可能性が低い場合には、その旨を率直にお伝えします。
譲渡と廃業とを並べて比較します
当事務所は、譲渡を勧めることを目的とはしません。外部への譲渡、従業員への承継、廃業のそれぞれについて、実現の可能性と手元に残る額を数字で並べ、比較したうえでご判断いただきます。
M&A仲介会社との関係を損なわない進め方を採ります
当事務所は、M&A仲介会社の側からも依頼を受けており、良好な関係を築いております。適切な仲介の担い手をご紹介することもできます。もっとも、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
株式の分散という最大の障害を扱えます
当事務所は、少数株主との交渉、株式の集約、譲渡制限株式の手続を数多く扱っております。譲渡の実行を妨げる最大の要因に、正面から対応できます。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
まだ譲渡すると決めていません。相談してよいですか。
差し支えありません。むしろ、決める前の段階でのご相談が最も有用です。選択肢を並べたうえでご判断いただきます。
小さな会社ですが、買い手は見つかりますか。
規模のみで決まるものではありません。収益力、人材、許認可、取引先との関係が評価の対象となります。決算書類を拝見して見通しをお伝えします。
株式が親族に分散しています。譲渡できますか。
分散の程度と、各株主との関係によります。時間の余裕がある段階であれば、穏当な方法で集約できる場合が多くあります。まず現状の確定から始めます。
従業員の雇用は守られますか。
株式の譲渡による場合、雇用関係はそのまま存続します。もっとも、譲渡の後の処遇は買主の方針によりますので、契約において一定期間の処遇に関する定めを設けることを検討します。
個人保証はどうなりますか。
退任によって当然に消滅するものではありません。譲渡に際して、金融機関との協議のうえで解除を求める必要があります。この点は譲渡の条件として交渉します。
親族への承継や相続のことも相談できますか。
相続及び親族内の承継そのものについては、当事務所の相続を主題とするワードプレスにて取り扱っております。本ページは、外部への譲渡という取引の側面に絞ってご説明しております。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
現状の把握と選択肢の比較のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。株式の集約、社内の整備、譲渡の交渉、契約書の作成は、それぞれ別の受任の単位として費用を定めます。全体を一括してご依頼いただく場合には、取引の規模と関与の範囲に応じて定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
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- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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