役員や従業員に会社を譲りたいが取得資金がなくお困りではありませんか

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役員や従業員に会社を譲りたいが、取得資金がなくお困りではありませんか

社内の人に譲る話が止まる最大の理由は、その人に株式を買う資金と、借入れの保証を引き受ける資力がないことです。 持株会社を用いる方法、金融機関から調達する方法、代金を分割して支払う方法、議決権を調整する種類株式を用いる方法があります。 資金の道筋を先に描くことで、話は動き始めます。

元日本最大の法律事務所出身M&A相談実績400件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aを、確かな解決へ。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

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そのM&A・事業承継のご事情、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 長年支えてくれた役員に譲りたいが、株式を買う資金がないと言われた
  • 会社の借入れの保証を引き受けることに、相手が難色を示している
  • 株式の価額をどのように決めればよいのか分からない
  • 分割で支払ってもらう方法を考えているが、途中で止まらないか不安である
  • 外部への譲渡と社内への譲渡のどちらがよいのか判断できない
  • 譲った後も一定の期間は関与したいが、どのような形が可能か分からない
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 製造業 70歳代 男性 「専務に譲りたいと考えておりましたが、資金の話で止まっておりました。持株会社を用いる方法をご提案いただき、金融機関との協議から進めていただきました。」

事例2 サービス業 60歳代 男性 「価額の話で折り合わず、感情的になりかけておりました。算定の根拠を示していただいたことで、双方が納得できる金額に落ち着きました。」

事例3 卸売業 60歳代 女性 「分割で支払ってもらう形にしましたが、途中で止まった場合の定めを丁寧に作っていただき、安心して進められました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

社内の人が株式を取得するための資金の道筋を、法律の面から設計します。

資金の道筋が描ければ、社内への譲渡は現実の選択肢になります。

役員又は従業員への株式の譲渡に関するご相談を、その週のうちにお受けします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

長年利益を蓄積してきた会社ほど、株式の価額は高くなります。

なぜこの問題が起きるのか

株式の価額が、個人の資力を超えることが多いためです

長年利益を蓄積してきた会社ほど、株式の価額は高くなります。役員又は従業員の個人としての資力では、その全額を一度に支払うことが困難です。この差が、社内への譲渡が進まない直接の原因です。

借入れの保証を引き受けることへの負担が大きいためです

中小企業の借入れには、代表者の保証が付されていることが通例です。株式を取得する側にとっては、代金の負担に加えて、保証という負担も引き受けることになります。この二重の負担が、決断を難しくします。

価額の決め方について、双方が納得しにくいためです

譲る側は長年の努力の対価を求め、譲り受ける側は支払える金額を基準に考えます。中小企業の株式には市場価格が存在しませんので、算定の方法によって金額が大きく変わります。

手法の選択肢が、社内で知られていないためです

持株会社を設立して金融機関から調達する方法、代金を分割して支払う方法、議決権のない種類株式を組み合わせる方法があります。これらの手法が知られていないために、話が資金の壁で止まります。

なお、いずれの手法を採る場合であっても、対象となる会社の収益力が返済を支えられるかどうかが出発点となります。

採り得る手段

手段内容留意点
持株会社を用いる方法譲り受ける側が新たに会社を設立し、その会社が金融機関から調達した資金で株式を取得します対象となる会社の収益力によって、返済の計画が成り立つかが決まります。金融機関との事前の協議が前提となります
代金の分割による支払代金を複数年にわたって分割して支払う方式とします期限の利益の喪失の定め、担保、株式の譲渡の時期をどう組み合わせるかを、契約に明記します
種類株式の活用議決権を制限した株式、剰余金の配当について異なる定めのある株式を用いて、支配と経済的な利益とを分けます定款の変更を要します(会社法第108条第1項、第2項、第466条、第309条第2項第11号)
段階的な譲渡一度に全部を譲らず、複数年に分けて持分を移していきます各段階での議決権の割合と、途中で中断した場合の処理を定めておきます
自己株式の取得の活用会社が自己の株式を取得することにより、譲る側が資金を回収する方法を検討します財源の規制(会社法第461条)及び手続(会社法第156条以下、第160条)を確認します
価額の算定純資産を基礎とする方法、収益を基礎とする方法、類似の会社と比較する方法を検討し、算定の根拠を作ります算定の方法によって金額が大きく変わります。税務上の評価とは別に検討を要します
保証の整理会社の借入れについての保証を、譲渡に際してどう移すかを金融機関と協議します経営者保証に関するガイドラインは、法令ではなく自主的な準則です
利益相反の手続譲り受ける側が役員である場合の取引について、必要な手続を履践します会社法第356条第1項第2号、第3号及び第365条を確認します

なお、いずれの手法を採る場合であっても、対象となる会社の収益力が返済を支えられるかどうかが出発点となります。

登記事項証明書、定款、直近3期の決算書、借入れの状況が分かる資料、譲り受ける候補者の状況をお持ちください。

手続の流れ

ご相談と前提の確認

登記事項証明書、定款、直近3期の決算書、借入れの状況が分かる資料、譲り受ける候補者の状況をお持ちください。

価額の目安と資金の枠組みの検討

株式の価額の目安を立て、譲り受ける側が用意し得る資金の額と突き合わせます。差額を埋める手法を検討します。

金融機関との協議

持株会社を用いる方法を採る場合には、調達の可否と条件について、金融機関と事前に協議します。保証の扱いも併せて協議します。

契約の設計と締結

譲渡の契約、支払の方法、担保、譲渡の後の関与の形、保証の整理を定めた契約を作成します。

実行及び実行の後の整理

株式の譲渡の手続、株主名簿の書換え、役員の変更の登記、取引先及び金融機関への説明を進めます。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

そのM&A・事業承継のご事情、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

構想としての手法を並べることは容易です。

当事務所にご依頼いただく意味

M&A相談実績400件以上に基づき、実行可能な形を示します

構想としての手法を並べることは容易です。当事務所は、実際に成立した案件と成立しなかった案件の双方を見ておりますので、この会社で成り立つ形を具体的に示せます。

外部への譲渡との比較を、同じ窓口で行えます

社内への譲渡が成り立たない場合には、外部への譲渡が選択肢となります。当事務所は双方を扱いますので、比較したうえで方針を決められます。

譲る側と譲り受ける側の双方の立場を理解しています

この類型では、双方が長年の関係にあることが通例です。感情の面に配慮しつつ、条件を書面に落とし込みます。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。

譲渡の後の関与の形まで設計します

譲った後も一定の期間は関与したいという希望は、多くの方が持たれます。顧問、相談役、一部の株式の保有という形で、契約に落とし込みます。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

譲り受ける側に資金がまったくありません。それでも可能ですか。

持株会社を用いて金融機関から調達する方法、代金を分割する方法があります。対象となる会社の収益力が返済を支えられるかが判断の分かれ目となります。

株式の価額は、どのように決めるのですか。

純資産を基礎とする方法、収益を基礎とする方法などがあります。算定の根拠を作り、双方が納得できる金額に調整します。

借入れの保証は、必ず引き受けなければなりませんか。

金融機関との協議によります。経営者保証に関するガイドラインは自主的な準則であり、法令上の権利ではありません。個別の協議を要します。

分割で支払ってもらう間に、支払が止まったらどうなりますか。

期限の利益の喪失の定め、担保の設定、株式の移転の時期の設計により、あらかじめ備えます。契約の作り方が要点です。

譲った後も、経営に関わることはできますか。

顧問又は相談役としての契約、一部の株式の保有、議決権のある種類株式の保有といった形があります。関与の程度に応じて選びます。

複数の役員に分けて譲ることはできますか。

できます。もっとも、持分が分散しますと、後の意思決定が難しくなることがあります。議決権の設計を併せて検討します。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

そのM&A・事業承継のご事情、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

枠組みの検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。契約の設計、交渉及び実行までをご依頼いただく場合には、取引の金額を基礎として着手金を定め、成立した場合の報酬金を定める方式を採ります。定款の変更、種類株式の設計、登記に関する費用は別途となります。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

OFFICE

事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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応接室において、方針が定まり書面を確認している経営者と弁護士







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    弁護士法人M&A総合法律事務所
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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