Ｍ＆Ａの失敗の原因(買主編)について！

Ｍ＆Ａの失敗の原因(買主編)

企業の合併や吸収のことをM&Aといい、事業の規模を大きくしたり企業が発展することを目的に行われます。

現実にM&A市場は伸び続けていて、検討している企業も多いことでしょう。

しかし、M&Aにより企業を買収すればすべてがうまくいくように思われがちですが、実際は約7割が失敗に終わっているのが現実です。

今回はM&Aが失敗する時の要因や、失敗しないための対応策について、買い手側に絞って詳しく解説していきます。

1.Ｍ＆Ａの失敗の原因はＭ＆Ａのメリットが得られないこと！

企業がお金を出してM&Aを行うのには、多大なメリットがあるからです。

それでは、どのようなメリットがあるのでしょうか？

以下は、M&Aによる買い手側の代表的なメリットです。

• 事業の規模が拡大できること
• 既存の事業だけでなく新しい事業をスタートできること
• 事業にとっての弱い部分が補強できること
• 短期間で事業を成長させることができること
• 売却側の繰越欠損金を引き継ぐことで節税ができる場合があること
• シナジー効果が期待できること

2.M&Aの「買い手側」の失敗の原因

このように、M&Aの買い手側は、上記のようなメリットを求めてM&Aを行います。

そして、莫大なお金を投資するために絶対に失敗はしたくないはずなのですが、現実はM&Aがうまくいかない事例が多々あります。

M&Aが失敗する基本的な要因としては、投資対効果が見合わなかったり、買収先への評価額が甘かったりすることが多いです。

これらは、売却側企業を隅々まで調査せずにきちんとすべてを把握していなかったことが原因です。

そのため、売却側企業に不正や不良資産があったとしても、そのことを知らずにM&Aを行ってしまい後から発覚して結局は失敗してしまう事象もあります。

特に、その売却側企業を買収したい企業が他にもあった場合には、ろくに売却側企業を調べないで買収価格ばかり値上りしてしまうこともあるのです。

このような失敗を起こさないためには、売却側企業のことを隅々まで調査や聞き取りをすることが大切なのです。

以下は、買い手側の要因によりM&Aが失敗する代表的なパターンになります。

安くＭ＆Ａ買収しようとして無理に譲渡価格を下げて提案してしまった！

買い手側としては、少しでも安価で売却側企業を買収したいという希望があります。

一方、売却側企業は、少しでも高い金額たで売りたいものです。

M&Aがうまくいくためには、お互いのこれらの希望をうまく調整をしながら合意しなければなりません。

当然お互いに歩みよらなければ合意できませんので、それなりの時間や社内での調整が必要です。

それなのに、買い手側の有利性を利用して直前になって譲渡価格を下げて欲しいなどの条件変更を提示すると、うまくいくものも失敗してしまいます。

合意するためには相手側にも十分な時間や調整が必要なことも考えて、直前での条件変更は避けなければなりません。

Ｍ＆Ａを行うこと自体を目的として経営戦略の視点がおろそかになっていた！

M&Aを行うことにより事業を拡大したり、新しい事業を始めることが目的のはずなのに、M&Aにより企業を買収することだけがゴールになってしまっている場合があります。

本来は、M&A後にどういう戦略で企業を動かしていくかが大切なのに、M&A後のことはほとんど考えられていないケースです。

M&Aにより企業を統合や買収をすれば、すべてうまくいくわけではありません。

M&Aはあくまでも経営戦略の手段であり、買い手側企業が成功や目的を達成するためにはM&A後の動きが大切であることを認識する必要があるのです。

Ｍ＆Ａ買収対象会社の簿外債務があるとは思っていなかったので検証しなかった！

簿外債務とは貸借対照表に記載されずに表に出ていない債務のことですが、その中には会計操作などによる悪意のある債務もあります。

売却側企業にこのような簿外債務が存在していることを認識していれば、M&Aの交渉を止めることもできますし、買い手側有利に交渉を進めることもできます。

しかし、簿外債務の存在を認識しないでM&Aが行われた場合は、買い手側にとって最大のリスクとなりM&Aが失敗に終わる可能性も少なくありません。

そのため、買い手側企業は、売却側の簿外債務の有無の調査を優先的に行うことをお勧めします。

Ｍ＆Ａを経済合理性以外の要素で決断してしまった！

M&Aの売却側を選定するのに、証券会社からの紹介だったり、付き合いのある取引先や顧客だからという理由だけで選んだりすると失敗する可能性も高まります。

昔からの取引先だからとか、優良顧客だからなどの根拠があまり感じられない決定は、リスクが大きく失敗する原因です。

M&Aの売却側を選定は、あくまでもビジネス上の取引と考えて、明確な根拠に基づいた要因により決定する必要があるのです。

Ｍ＆Ａ対象会社の従業員がこんなにもＭ＆Ａのことを心配しているとは思っていなかった！

M&Aの買い手側にとって売却側の従業員は、自社の社風や労働環境に従ってもらうのが当然と考えがちです。

しかし、売却側の従業員にとっては、経営権の変更により労働環境などが以前よりも悪くなれば不信や反発を引き起こすのも当然です。

買い手側はこのようなリスクがあることも理解しなければ、売却側企業の従業員の不信や反発による集団退職などが起こることも考えられます。

さらに、最悪の場合は、M&Aが失敗する可能性もあります。

売却側の従業員に強い愛社精神があれば、買い手側への大きな不信へつながるかもしれません。

心の問題は解決が難しいため、買い手側企業は売却側の従業員のこともよく考慮する必要があるのです。

Ｍ＆Ａできちんとしたデューデリジェンスを行わなくてもよいと思っていた！

デューデリジェンスとは、買い手企業がM&A成立前に、売却側の財務状況やコンプライアンスの状況を専門家に調査してもらうことをいいます。

デューデリジェンスをきちんと行うにはそれなりの費用が必要なため、自社内で簡単にすます企業も多いです。

しかし、このように専門家が関わらないデューデリジェンスやデューデリジェンスを行わないことは、失敗する可能性を高める要因にもなります。

専門家によるデューデリジェンスを行うことにより、必ず何らかの知り得なかった事象が発覚します。

一方、専門家によるデューデリジェンスを行わなければ、十分に調査しきれないままM&Aが成立して、後々都合の悪い事象が発覚する可能性もあります。

多少費用がかかったとしても専門家による十分なデューデリジェンスを受けることで、M&Aの失敗から防ぐことができるのです。

Ｍ＆Ａ買収対象会社に完璧を求め過ぎて決断できなかった！

買い手側企業には、M&Aを行うことによる理想形を持っていると思われます。

しかし、理想にこだわり過ぎると、M&Aにおける大きなチャンスを逃がしていまう可能性もあるのです。

例えば、事業を拡大させたり弱点を補うことに適した売却先企業が見つかったとしても、理想から若干はずれているという理由で買収を見送ったとします。

このことにより、もしかしたらうまくいったM&Aを、自ら逃しているのかもしれないのです。

安易な妥協はよくないことですが、あまりにも理想を追い過ぎて完璧を目指し過ぎてしまうこともよいことではありません。

それ以上のチャンスを見つけることは、現実的には難しいかもしれません。

M&Aの失敗を防ぐためには、交渉を行う前にどこまで妥協できるかのある程度の妥協点を決めておくことも大切なことなのです。

Ｍ＆Ａ買主側企業が買いたいばかりに超強気の買収価格設定をしてしまった！

買収先企業の買収価格を決めることは、大変難しいことです。

M&Aにおける価格の算定や評価などを熟知しているのはM&Aの仲介会社であり、買い手側の企業が自ら決定することは避けた方がよいでしょう。

しかし、ワンマン企業などにありがちですが、他社の買収事例などから自らが根拠のない価格設定をしてしまう場合があります。

その結果、実際の価格よりも高額で、買収価格が決まってしまうのです。

M&Aでの価格決定はデューデリジェンスの結果も踏まえて考えなければなりませんので、M&Aの仲介会社に依頼をして根拠に基づいた金額の交渉をした方がよいでしょう。

Ｍ＆Ａ後の業績の見通しをしっかり伝えなかった！

いくらいろいろな根拠に基づいてM&A後の事業規模の拡大や弱点の克服などを計画したとしても、必ずうまくいくとは限りません。

M&Aは、実際に行なってみないとわからない部分も沢山あるのです。

現実に、思っていたようなシナジー効果が得られなかったり、M&Aにより取引先との関係が悪化する場合もあります。

M&A後の企業の見通しには、絶対はないことを意識しながら計画を立てることがとても重要なことなのです。

Ｍ＆Ａ買収先企業が想定と違っていた！

買収先企業の選択は、通常はM&A戦略を立案してその戦略にあった企業を選んでいきます。

しかし、このM&A戦略を考えてなかったり、考えていたとしてもたいして重要視せずに疎かにしていた場合などは、M&Aが失敗する可能性は高いです。

特に、M&Aの買収先企業の選択はM&A交渉中には気づきにくく、M&A成立後に気づくことが多いです。

そして、気づいた時には、既に手遅れなんてことにもなりかねません。

そのため、M&Aを失敗しないためにも買収先企業の選択は、詳しくM&A戦略を立てていくことがとても重要になるのです。

Ｍ＆Ａ買収対象会社を信用せずに権限を自分に集中させてしまった！

M&Aを行うことにより買い手側の企業の権限が強くなりすぎると、適切なシナジー効果が得られないことがよくあります。

また、買収先企業の経営者や従業員などの不満や不信などにつながり、結局M&Aがうまくいかなくなることも考えられます。

このようなことを防ぐためにも、買い手側の企業の権限が強くなりすぎないように適切な権限委譲を行うことも大切なのです。

Ｍ＆Ａを交渉中に強引な交渉や不誠実な交渉をしてしまった！

M&Aの交渉は基本的には企業間で行われることですが、人と人とのやりとりでもあります。

特に、売却側企業は中小企業であることが多く、その創業者や経営者は自社に対して並々ならぬ思いを持っている場合が多いです。

そのような中で、買い手側企業側がお金を出す強みを利用して、売却側企業に対して不誠実な対応をとる場合があります。

交渉のやり取りの中で不誠実な態度をとられると、取り引きをしたくなくなることもあり得ます。

M&Aの交渉は基本的に人と人とのやり取りであることを考慮して、不誠実な態度は絶対にいけないことと考えることが重要です。

専門分野ではない業種の会社をＭ＆Ａしてしまった！

専門分野外のM&Aを行うことは、決して悪いことではありません。

事業の拡大にも繋がりますし、新しい分野への開拓にも繋がります。

しかし、勧められたからといってまったくノウハウのない事業を運営することは、とても難しくM&Aの失敗にも繋がっていきます。

また、失敗すれば、元々の主力事業まで影響を与える可能性もあります

そのため、専門分野外のM&Aを行うのであれば、どのようなシナジー効果を得られるのかについて十分な調査と検討を行う必要があるのです。

さらに、M&Aの成立後にどのように経営をしていくかを十分に検討し、準備をしておくことが大切です。

Ｍ＆Ａ契約書をしっかり作成しなかった！

これは買い手側だけでなく売却側にもいえることですが、契約書が曖昧であった場合は後々トラブルに発展する可能性があります。

例えば、事業譲渡の場合に譲渡対象をはっきりと記載していなかったために、ある不動産が譲渡対象に含まれているのかいないのかなどで揉めるケースなどです。

契約書が曖昧のためのトラブルで最悪の場合には、裁判にまで発展することも考えられます。

その場合には裁判の判決は契約書に基づいて判断されますので、契約書は入念に作成して条件は第三者が読んでもわかるようにしておく必要があるのです。

Ｍ＆Ａ統合へのプロセスをしっかりやらなかった！

M&Aの成立後は両社のシステムや人事などを統合させるのは当然ですが、買い手側企業の社風や企業文化なども統合させる作業も必要です。

この作業がうまくいかないと、買収先企業の従業員に働きやすい環境を提供することができませんし、期待したシナジー効果も発揮されません。

統合へのプロセスがうまくいかなければM&Aが失敗ということになりかねませんので、注意が必要です。

Ｍ＆Ａ買収後に買収先企業を放置していた！

M&Aの成立後も買収先企業の旧経営陣に引き続き経営をまかせていて放置していたた場合に、起こる可能性がある事例です。

旧経営陣がインセンティブややる気などを既に失っていると、場合によっては経営が破綻してしまう可能性もあるのです。

このような失敗を起こさないためにも、放置は絶対に避ける必要があるのです。

3.まとめ

このように、買い手側の原因でM&Aが失敗するケースも多々あります。

M&Aを失敗しないようにするためには今まで見てきた失敗事例を参考にすることがよい方法なのですが、なかなか専門家でないと難しいところもあります。

そのため、難しい問題を解決してM&Aを成功させるためには、M&Aの専門家に頼るのがよいでしょう。

但し、サポートしてくれるM&Aの専門家の中にはひどい所もありますので、M&A専門家の選び方によってはうまくいかないこともあります。

したがって、M&Aを成功させるには、きちんとしたM&Aの専門家を選ぶことがとても大切なのです。