非上場株式の株式譲渡価格の価値判断評価方法！

非上場株式の価格決定方法は大きく3つのタイプにわけることが可能です。さらにそれぞれのタイプに属する代表的な方法があります（今回の記事では7種類取り上げます）。

非上場株式の譲渡価格決定の際は、その株式や会社の性質などに合った方法を選択し会社の価値や評価を算定。会社の価値や評価などをベースに非上場株式の譲渡価格を算出し、非上場株式の譲渡価格の交渉を経て、譲渡価格が決定される流れになります。

なお、非上場株式の譲渡は無償で行うことも可能です。

⇒非上場株式・譲渡制限株式・少数株式でお困りの方はこちら！

会社・株式の価値判断評価方法の3つのタイプ

会社の価値を判断・評価する方法には、次のような3つのタイプがあります。タイプによって重視するものや、特徴が大きく異なっているのです。

1.コストアプローチ

2.マーケットアプローチ

3.インカムアプローチ

会社・株式の価値判断評価方法①コストアプローチ

コストアプローチは、会社の純資産をベースに計算を行う方法になります。

純資産は会社の計算書類や帳簿などを見れば明確な数字です。非上場株式の譲渡価格決定に使っても、会社の帳簿や計算書類のある数字がベースになっていると説明できますから、客観性という点では優秀な方法ではないでしょうか。

このコストアプローチというタイプに分類される方法としては、「時価純資産価額法」や「修正簿価純資産法」などが有名です。

会社・株式の価値判断評価方法②マーケットアプローチ

マーケットアプローチは「マーケット（市場）」を重視する方法になります。市場でその会社がどのくらいの価値を持つか。その業種が持つ価値とは。株式市場での価格とは。このように、マーケットを重視した方法がマーケットアプローチです。

今回の記事でご紹介する7種類の方法の中では、「類似業種比準方式」などがこのマーケットアプローチに該当します。

会社・株式の価値判断評価方法③インカムアプローチ

収益のことを「インカム」と呼びます。インカムアプローチは、会社の将来の収益性やキャッシュフローを重視する方法になります。名前にそのまま収益（インカム）が入っているため、分かりやすいタイプではないでしょうか。

会社の価値判断・評価の3つのタイプの中で特に「将来」を重視するタイプで、「DCF法」などが該当します。後から説明するDCF法は将来や収益を重視する代表的な方法です。

⇒非上場株式・譲渡制限株式・少数株式でお困りの方はこちら！

非上場株式の価値判断評価方法の7種類

非上場株式の株式譲渡は、流通価格という指針がないため譲渡価格の算定が必要です。譲渡価格算定のためのベースになる会社の価値判断・評価の方法はいくつかありますが、ここでは代表的な方法やよく使われる方法を解説します。

1.純資産価額方式

2.時価純資産価額法

3.修正簿価純資産法

4.簿価純資産法

5.類似業種比準方式

6.配当還元法

7.DCF法

非上場株式の価値判断評価方法①純資産価額方式

純資産価額方式とは、仮に「株式の取引時に会社が解散したとしたら、全資産を売却した利益はいくらになるのだろう」という考えを踏まえて株式の価格を算定する方法になります。

純資産価額方式には公式があり、公式に当てはめることで簡便に算出が可能です。「相続開始日」のところを「株式の取引時」に読み換えてみてください。

相続開始日に会社売却したときの利益（税引後）÷相続開始日における発行済株式数＝１株の価格

仮に利益が5,000万円で、発行済株式が1,000株だったとします。数字を計算式に当てはめると、1株の価格は5万円という結果です。

純資産価額方式のメリット

純資産価額方式の最たるメリットは、方法が理解しやすく、使いやすいところです。計算式も簡単なので、算出や方法について説明する場合も、説明しやすく理解を得られやすいところもメリットではないでしょうか。

純資産価額方式のデメリット

純資産価額方式のデメリットとしては、会社の将来性を加味することが難しい点です。

「会社が取引の時点で解散したと仮定して、全資産を売却したら？」という仮定の話をベースに算定を進めるため、会社の現状や過去は計算結果に反映しやすいのですが、将来については反映が難しいことになります。将来性のある会社や成長への期待が高い会社にとっては、不本意な結果になることが考えられるのです。

非上場株式の価値判断評価方法②時価純資産価額法

時価純資産価額法は貸借対照表の資産と負債を時価に引き直して再評価し、純資産を算出します。その上で会社価値をはかり、非上場株式の価格決定に使う方法です。各種方法の中でも特に時価を重視する方法になります。

ポイントは名前にもある通り「時価」。貸借対照表などは会社の過去の成績表ともいうべき存在になります。この過去の成績表の資産や負債を現在の価値へと再評価しているところがポイントです。さらに時価純資産価額法では、無形資産などの時価評価が難しい場合を除き、無形資産も時価評価の上で算出の材料にします。

時価純資産価額法のメリット

貸借対照表などの帳簿をベースにするため、計算がしやすいという点がメリットになります。数字を計算のベースにするため、計算する人間の主観や感情が入り難いという点もメリットです。分かりやすく、根拠を示しやすい。そして計算した人間の感情も入り難い。そのため、交渉の場でも使いやすく示しやすい方法になります。

時価純資産価額法のデメリット

時価純資産価額法のデメリットは、無形資産を反映し難いところと、将来性を反映させ難いところです。時価純資産価額法では目に見えず数字化もされていない無形資産も可能な場合は反映させるように努めるケースもあるのですが、それにも限界があります。

ブランド力やスキル、人脈、技術などの無形資産が豊富な会社の場合は、無形資産を正確に反映して評価することが難しいのです。無形資産を多く持つ新進気鋭のベンチャー企業などは、会社の価値を小さく見積もられるリスクもあります。

また、時価純資産価額法は帳簿などの数字を使うため、将来性が反映されないというデメリットもあります。帳簿や計算書類などの数字は過去のもの。再評価しても、そこに将来はほぼ反映されていません。将来性のある会社や将来的に収益を生み出す可能性が高い会社、成長が期待できる会社にとっては過小評価になる可能性があります。

非上場株式の価値判断評価方法③修正簿価純資産法

修正簿価純資産法は、不動産や有価証券などの含み損が多く、なおかつ時価に影響しやすく算出しやすい項目をピックアップし、時価に修正して純資産を計算する方法になります。

時価純資産価額法と同じく時価や純資産に注目する評価方法になりますが、修正簿価純資産法は影響の大きい（影響が出やすい）項目や時価評価しやすい項目などを使って純資産を計算した上で株価を出すという点で異なる方法です。

修正簿価純資産法のメリット

修正簿価純資産法のメリットは時価純資産価額法とほぼ同じで、分かりやすく計算しやすいところです。貸借対照表などを判断材料に使うため、根拠も示しやすく、計算する人間の主観などが入り難いところもメリットになります。

修正簿価純資産法のデメリット

デメリットも時価純資産価額法とほぼ同じで、将来性を反映させ難い点と、無形資産を多く持つ会社は計算結果に不満を持つ可能性があるという点です。名前に「純資産」という言葉が入っていることからも分かる通り、将来性や無形資産などのかたちのないものより、計算書類や帳簿などの数字が前面に出るような方法になっています。

⇒非上場株式・譲渡制限株式・少数株式でお困りの方はこちら！

非上場株式の価値判断評価方法④簿価純資産法

簿価純資産法も貸借対照表を使う計算方法になります。簿価純資産法は貸借対照表の純資産を使うところが特徴です。簿価純資産法は、過去の成績表の数字をほぼそのまま使ってしまうところに特徴があります。

簿価純資産法のメリット

貸借対照表の純資産額なので、数字が一目瞭然になります。計算が簡単であるとことが最たるメリットです。

また、数字が一目瞭然であるということは、「納得に繋がる」「理解されやすい」というメリットもあります。小売店の店頭でいきなり「1万円」と言われたら「その数字はどのように算出したのか」と苦情を入れられることがあるのではないでしょうか。一目瞭然である数字をそのまま使えば「この数字で算出しました」と数字を示せばいいので、その点もメリットになります。

数字をそのまま使うため、計算する側の主観が入らないところもメリットです。簿価純資産法は計算しやすく、分かりやすく、納得しやすいという三拍子そろった方法になります。

簿価純資産法のデメリット

簿価純資産法のデメリットは、現状とのずれが生じる可能性がある点です。貸借対照表の純資産額はあくまで過去のものになります。そのため、現状とずれている可能性があるのです。

含み益や含み損も反映されていない点も、デメリットになります。反映されていない結果、最終的に割高や割安になってしまいやすいからです。

「純資産」という名前から分かるように、この方法も会社の目に見える数字に着目した方法になります。将来性の反映が不十分になりやすいというデメリットも考えられるのです。

非上場株式の価値判断評価方法⑤類似業種比準方式

価格を計算する会社と同業種で同じくらいの規模の標準的な会社と比較して評価額を計算する方法が「類似業種比準方式」になります。類似した業種である類似した会社と比較して、会社の評価額を計算する方式。名前に計算方法や方法としての特徴がそのまま登場しています。名前から解釈すれば、覚えやすい方法でもあるのではないでしょうか。

類似業種比準方式では、国税庁が定める「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」を使って計算するのが基本になります。「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」については、国税庁のホームページで閲覧可能です。

類似業種比準方式では、主に「株価」「配当金の額」「利益の額」「純資産の帳簿上の額」を使います。

類似業種比準方式のメリット

類似業種比準方式は国税庁のデータを使うため、安心感があります。簿価純資産法も過去の数字を使い、その数字は帳簿などで一目瞭然でした。

類似業種比準方式も価値判断や計算が問題になったときに国税庁の「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」に沿っているため、納得しやすいというメリットが考えられます。計算方法や数字の客観性と国税庁データに沿っているという論拠による説得力が大きなメリットです。しっかりと類似業種を探し出すことができれば、計算がしやすく簡便であるところもメリットになります。

株式譲渡などのM&Aで類似業種比準方式を使った場合、会社の評価や金額が予期せず高くなることがあるのです。たとえば、A社の価値は、お世辞にも高いとは言えませんでした。しかし、A社の属する業種の価値は高くなっていたのです。このようなケースでは、相場金額がアップすることが考えられます。

ただし、反対にA社の価値が高く、業界の価値が低いケースもあります。株式譲渡側と株式譲り受け側のどちらのメリットになるかは、状況次第です。

類似業種比準方式のデメリット

類似業種比準方式のデメリットは3つあります。

国税庁という名前から、察した人もいるかもしれません。類似業種比準方式は主に相続税の価格算定で用いられる方法なのです。帳簿から会社の純資産を確認し、その数字をベースに計算した結果、税金があまりにも膨らんでしまった。このように、税負担が大きくなる局面において、類似業種比準方式がよく使われます。デメリットというより、計算が使われる場面の方向性の話かもしれません。

2つ目は、適切な評価が難しいケースがあること。この方法は名前通り、類似業種との比較を行うことになります。では、類似業種がなかったらどうでしょう。今までに類を見ない商品を出している新進気鋭の会社や、真新しいサービスを提供していた会社。他にないビジネスモデルを確立した会社。このように、比較対象や判断材料がなかなか見つからない会社の場合は、この方法で判断することが難しいのです。

計算結果に不満が出る可能性がある点もデメリットになります。同一業種の評価が悪かったとします。しかし、株式譲渡をする会社の業績はすこぶる良い状態でした。この場合、実際に株式譲渡をする会社の数字ではなく、同一業種の評価の思わしくなさが反映される結果になることがあります。

非上場株式の価値判断評価方法⑥配当還元法

配当還元法は、株式の配当をベースに会社の評価を行う計算方法になります。過去2年の配当金額を利率（10％）で還元し、1株あたりの数字を算出。配当還元価額に株式数をかけて、会社の価値を計算するという流れです。配当還元法は言葉で説明されるより計算式を確認してもらった方が分かりやすいかもしれません。

配当還元法を用いる場合、「配当がない」ときが問題になります。配当がない場合、会社の評価がゼロになってしまうからです。配当を行っていない会社の場合は、仮に2円50銭として計算することになっています。1株の年配当金額が2円50銭以下の場合も、2円50銭として計算するルールです。

配当還元法のメリット

配当還元法のメリットは、簡単で客観性があり、分かりやすいという点です。「どうしてこの計算結果なのか」と問われたときも、「株式の配当ベースで計算しています」と数字や計算式を見てもらえば、分かりやすく、納得もしてもらいやすいはずです。計算する側にとっても簡便であるというメリットがあります。

配当還元法のデメリット

配当還元法には2つのデメリットがあります。

配当還元法も、相続税評価でよく使われる計算方法なのです。所持している株数が少ない株主が簡便に計算結果を出すためによく使われています。また、相続税の計算結果を抑えるための計算方法でもあるため、株式価値の計算結果が抑え気味になってしまいがちなところもデメリットです。

他にも、会社の価値を正しく判断できるかという点で疑義がある方法です。配当と資本金などを使って計算するため、計算が分かりやすく、一見して納得できるように思われますが、会社の価値は配当や資本金以外にもいろいろあるのではないでしょうか。それだけで判断できるものなのか、という不満が出る可能性もあります。

非上場株式の価値判断評価方法⑦ＤＣＦ法

DCF法（Discount Cash Flow、割引キャッシュフロー法）も方法の1つになります。

会社にはいろいろな事業計画や将来性があるはずです。それらの将来的なものからどれだけの価値や利益が見込めるか判断し、計算する具体的手法がDCF法になります。

DCF法では、将来のキャッシュフローを現在の価値に割り引くかたちで算出するという流れです。DCF法のDはディスカウント。まさに割引です。この方法も、名前を見れば方法の大枠を理解できることでしょう。

DCF法は7つの計算方法の中で最も将来（未来）に着目した計算方法です。DCF法は、会社の無形資産や将来性も計算に入れることができるところが特徴になります。

DCF法のメリット

株式譲渡は基本的に株式の譲り渡し。株式を譲ってもらう側は「将来性がない会社の株はいらない」と思うはずです。将来性もなく、不要な会社の株式をわざわざ譲り受ける人はいないのではないでしょうか。株式譲渡を持ちかけたり、承諾したりする時点で、株式を譲り受ける側はある程度「会社の将来性に期待している」のではないでしょうか。

DCF法では会社の無形資産や将来性なども含めて計算するため、将来性や成長性の高い会社をしっかりと評価可能です。会社の帳簿の数字だけを使うわけではないため、過去・現在・未来を反映した計算結果として説得力があります。

DCF法のデメリット

DCF法の最大のデメリットは、主観が入りやすいことと、未来の不確定性です。将来や無形資産というかたちのないものを使うため、評価する側の主観が入りやすい点がDCF法のデメリットになります。計算した人によって計算結果にずれが生じる可能性もあるのです。

また、未来（将来）は不確定である、計算通りに行くとは限らないという点も注意すべき要素になります。実際に株式譲渡をしてみると、DCF法での計算結果が過剰な期待だったという未来が待っている可能性もあるのです。DCF法で計算したときは妥当な計算結果でも、将来的には「計算結果がずれていた」となることがあります。

⇒非上場株式・譲渡制限株式・少数株式でお困りの方はこちら！

株式譲渡の株式譲渡価格の決定にはどの方法を使うべきなのか

株式譲渡の株式譲渡価格の決定のベースになる方法はいくつもあります。そのため、「どの方法を使うべきなのか」が問題になるのです。

会社の規模が大きい（大会社、従業員数70人以上）の場合は、「類似業種比準方式」がよく使われています。中規模の会社や小規模の会社の場合は「純資産価額方式」や「純資産価額方式と類似業種比準方式の併用」がよく使われています。

どの方法を使うかは、ケースバイケースです。会社の規模や状況を踏まえて方法を選択することが重要になります。

株式譲渡での非上場株式の株式譲渡価格決定の注意点｜税金など

株式譲渡では、株価を当事者間で決めることもあります。ここまで7つの計算方法を見てきましたが、株式譲渡の譲る側と受ける側が知己の場合（同族同士の株式譲渡など）などは、株価を当事者の資金などを考慮して決めることもあるのです。

当事者で株価を決める場合は、株価に注意が必要になります。知り合いだからといって株価を低額で譲渡したり、反対に資金援助などの意味合いも込めて高額で譲渡したりする場合は、税金に注意が必要です。

株式を時価で譲渡した場合

株式を時価で譲渡した場合は、譲渡した側が利益を得ていることになります。そのため、譲渡側に税金が課されるのが基本です。税金の課税は基本的に譲り渡した側に行われ、譲り受けた側は対象になりません。

株式の時価より低い価格で譲渡した場合

株式を時価より低い価格で株式譲渡した場合、株式譲渡の譲り渡し側にも課税があることはもちろんですが、低い株価で株式を譲り受けた側にも「株式を安く買った（安い分、利益を受けている）」という判断で税金が課される可能性があります。

株式を時価より高い価格で譲渡した場合

株式を時価より高額で株式譲渡した場合は、時価分にも課税があるのはもちろんですが、時価を超える部分にも税金がかかる可能性があるため注意が必要です。時価分にさらに上乗せしているわけですから、上乗せ分は贈与であろうという判断がなされる可能性があります。

譲り受けた側については、個人と法人で判断が異なります。個人の場合は、基本的に課税はありませんが、法人については時価を超えた分について寄付とみなされる場合があり、課税が発生することがあるのです。

最後に

株式譲渡は基本的に株式の譲り渡しと譲り受けです。市場で株式を売買するときのように、譲り受ける側はお金を払い、譲り渡す側はお金を受け取ります。ただ、株式譲渡の場合、非上場株式も対象にできるため、「非上場株式はどのように価格決定するのか」が問題になることが多いのです。

非上場株式の譲渡価格設定は、いろいろな方法の中からケースや会社規模、状況に合った方法を用いて行います。株式譲渡時の課税の問題などもあるため、非上場株式の株式譲渡価格の決定は慎重に行いましょう。

⇒非上場株式・譲渡制限株式・少数株式でお困りの方はこちら！