- 2024年5月25日
- 2024年6月12日
合併契約書とは?法定記載事項や作成時の注意点をわかりやすく解説
今回は、合併契約書について、定義や法定記載事項、作成時の注意点を中心に分かりやすく解説します。 ⇒M&Aでお困りの方はこちら! 合併契約とは 合併契約とは企業同士が合併する際に締結する契約のことです。会社法第748条において「他の会社と合併をす […]
今回は、合併契約書について、定義や法定記載事項、作成時の注意点を中心に分かりやすく解説します。 ⇒M&Aでお困りの方はこちら! 合併契約とは 合併契約とは企業同士が合併する際に締結する契約のことです。会社法第748条において「他の会社と合併をす […]
ベンチャー企業やスタートアップ企業に投資を行う際、重要となるのが「投資契約書」です。 投資契約書に定めるべき内容や注意点をよく理解してないと、投資家側が不利益を被るなどのリスクが高まります。 この記事では、投資契約書について解説します。株主間契約 […]
表明保証違反の損害の補償義務の対象となる損害の範囲について、補償条項の文言と因果関係の範囲が問題となったケース。 裁判所が表明保証条項・補償条項の解釈にあたり、契約条項に明示的に記載されていない事情を考慮する可能性があることを示す裁判例です。 M […]
本記事では、「表明保証に関する裁判例」として、損害賠償請求事件(東京地判平成30.3.28)の控訴審(東京高判平30.10.4)について主な判旨を解説します。 表明保証違反による損害の範囲について、補償条項の文言と因果関係が問題となったケースです […]
〔事例1〕東京地方裁判所|平成16年(ワ)第8241号 損害賠償等請求事件 平成18年1月17日 表明保証違反について、悪意・重過失の買主が売主にたいして補償請求できるかどうかについては考え方が分かれていますが、この問題についてのリーディングケース […]
M&Aにおいて、買収を検討している会社を本当に買収して大丈夫なのか、認識している会社としての価値に相違がないのか、買収することで、想定外のリスクが顕在化するようなことがないのか、契約前に十分に確認する必要があります。そのために欠かせない重要なプロセス […]
企業がM&Aを行う際、買い手企業にとって非常に重要なプロセスとされているのが、デューデリジェンスです。デューデリジェンスを適正に行うことは、M&Aを成功させるためには必要な手続きであると言われています。 今回は、企業が行うM&am […]
1. M&A取引の概要 本件は、保育所経営等を行う原告のA株式会社が元代表取締役及び取締役である被告のB1・B2の間で株式譲渡契約を締結したことがきっかけです。取引内容は以下の通りです。 原告と被告らは,平成26年11月27日,以下の約定 […]
M&A取引の概要 本件本訴は、被告との間で、被告からA株式会社(以下「A」という。)の発行済み全株式(以下「本件対象株式」という。)を49億円で購入する契約(以下「本件株式売買契約」という。)を締結した原告が、Aの子会社である株式会社B( […]
M&A取引の概要 本件は、原告が、一人会社であるA株式会社の株主であった被告との間で、被告の保有する同社の株式の全部を譲り受ける旨の契約を締結したところ、被告が上記契約に定められた表明保証条項に違反したことにより損害を受けたと主張して、被告 […]
M&Aの契約では、一定事項の内容が正しいことを相手方に表明し保証する表明保証条項を設けるのが一般的です。 そして表明保証条項を設ける際に、「サンドバッキング条項」という規定を設けることがあります。 この記事では、サンドバッキング条項につい […]
M&Aで譲渡契約を締結する際、当事者間で表明保証を行います。 表明保証は、契約書の一定条項の内容が正しいことを表明し保証するものですが、この表明保証に違反するとどうなるのでしょうか。 この記事では、表明保証違反について解説します。表明保証 […]
M&A取引の概要 本件は、被告から株式会社Aの全株式の譲渡を受けた原告が、その譲渡契約締結前に提示された同社の平成31年3月末日現在の貸借対照表に627万1388円の未計上負債があり、これが同契約上の表明保証条項違反に当たるなどと主張して […]
M&Aで企業を買収するのに重要な要素の一つとして、ロックアップという言葉があります。企業買収の後、旧経営陣が一定期間、会社の経営に参画することを規定する条項のことで、企業買収の買収金額や売り手側の経営者の処遇にも影響する重要な条項です。 今 […]
1. M&A取引の概要 本件は、飲食店舗を展開する株式会社A(以下「A」という)が、被告会社との間で高額な成功報酬を含むフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結し、事業譲渡先企業の選定などを依頼した際、被告会社が原告とも高額な成功報酬を含む […]
①M&A取引の概要 今回のM&A取引は、通信販売業務等を目的とする株式会社(以下、原告)が、被告らよりA株式会社(以下、本件会社)の株式を譲渡することを目的に行われた取引です。 被告らは、夫婦であり、被告Y1は本件会社の代表取締役を、 […]
原告が被告の子会社の株式譲渡を受けたが、取引後に原告が「表明保証違反」があると主張し、損失補償金(2億5,760万7,276円+α)の支払いを求めた裁判です。最終的に裁判所は被告に表明保証違反があったとは言い切れない判決を出しました。仮にあったとして […]
①M&A取引の概要 今回のM&A取引は、通信販売業務等を目的とする株式会社(以下、原告)が、被告らよりA株式会社(以下、本件会社)の株式を譲渡することを目的に行われた取引です。 被告らは、夫婦であり、被告Y1は本件会社の代表取締役を、 […]
株式の譲渡が可能であることの表明保証違反に陥ったことが従業員の懲戒事由となるのでしょうか。 東京地方裁判所 令和3年(ワ)第24832号 退職金請求事件 令和4年12月27日です。 M&Aの経緯: 原告はある企業(B社)と共同で、他の企業(A […]
休眠会社の売買の方法とは?メリットやデメリット、売買の流れやポイントを解説 休眠会社は、事業を休止しているものの、許認可や不動産などの資産が残っている場合が多く、それらを活用したいという買い手も存在します。 この記事では、休眠会社の売買について、メリ […]