事業デューデリジェンス(DD)とは、M＆Aを行うときに対象会社の調査や分析を行うことです。
M＆Aを成功させるためには事業デューデリジェンス(DD)を正しく行う必要があります。対象会社の調査や分析が不十分だとM＆Aが失敗するリスクもあります。そのため、目的や調査項目など理解しておかなければなりません。
そこで今回は、事業デューデリジェンス(DD)の目的や調査項目・実施の流れを詳しく解説します。事業デューデリジェンス(DD)の流れを理解するためにも、この記事を参考にしてください。
事業デューデリジェンス(DD)とは
そもそもデューデリジェンス(DD)とは、M＆Aをするときに対象会社がどのような企業かを知るために行う調査のことです。法務や税務などさまざまなデューデリジェンス(DD)があり、事業デューデリジェンス(DD)はそのなかの1つです。
事業デューデリジェンス(DD)は、デューデリジェンス(DD)のなかでも事業面に焦点を当てて調査します。対象会社の企業価値を判断するために、強みや弱み・業界の状況などを細かく分析していきます。
事業デューデリジェンス(DD)の目的
事業デューデリジェンス(DD)の目的とは、M＆Aなどの際に、対象会社の事業性を評価することです。
対象会社の強みや弱みを明確にしたり、シナジー効果を得るために市場動向を確認したりします。また、買収の価格が妥当なものか判断するためにも事業デューデリジェンス(DD)が必要です。
対象会社の評価をしっかりできるかどうかで、M＆Aの失敗を防げたり、シナジー効果も大きくできたりするでしょう。
事業デューデリジェンス(DD)の調査項目
事業デューデリジェンス(DD)の調査項目は主に以下の3つです。
- 売り手企業のビジネスモデル
- 市場動向や外部環境
- 会社の保有している技術
それぞれ詳しく解説します。
売り手企業のビジネスモデル
事業デューデリジェンス(DD)の調査を行うときは、対象会社のビジネスモデルを把握しましょう。
調査にはビジネスモデル分析を行います。対象会社の経営者や責任者にインタビューなどを行い、ビジネスモデルの説明をしてもらう必要があります。
また、このインタビューの際に経営者や責任者の評価も行うようにしましょう。
市場動向や外部環境
事業デューデリジェンス(DD)の調査には市場動向や外部環境の把握も必要です。業界の動向や外部環境もM＆Aを成功させるために必要な情報です。
対象会社のビジネスモデルなどが問題なかったとしても、市場に将来性がなかったり、競合他社の状況によったりしてはM＆Aをしても失敗するリスクが大きくなります。
そのため、市場動向や外部環境も詳しく調査しましょう。
収益性や生産性などのシナジー効果
M＆Aを成功させるには、対象会社を買収する価値があるかどうか判断しなければなりません。
具体的には、対象会社の将来性や売上推移・模倣性などを確認しましょう。より大きなシナジー効果を得るためにも対象会社の価値をしっかり調査する必要があります。
事業デューデリジェンス(DD)の流れ
事業デューデリジェンス(DD)を行う流れは主に以下のとおりです。
- 具体的な調査方針を決める
- 対象会社へ資料の開示請求をする
- 対象会社を事前分析する
- 担当者間で打ち合わせをする
- 請求資料のリストを作成する
- 調査と分析を行う
- 対象会社に聞き取り調査を行う
- 契約書を作成する
それぞれ詳しく解説します。
具体的な調査方針を決める
スケジュールや予算を明確にして、具体的な調査方針を決めましょう。
対象会社の何を調査するのか、どのように行うのかなど明確にしておくことで、失敗するリスクを防げます。
必要な情報を把握して対象会社の価値を判断するためにも調査方針は明確にしておきましょう。
対象会社へ資料の開示請求をする
事業デューデリジェンス(DD)を行うときは、まず対象会社へ資料の開示請求を行いましょう。開示請求をすることでスムーズに進められるようになります。
対象会社を事前分析する
対象会社から受け取った資料をもとに事前分析しましょう。
M＆Aを行うシナジー効果やリスクなどを重点的に分析します。事前分析が、今後の買収の価格や契約内容に大きく影響するでしょう。
また、対象会社から受け取った資料に不備などがあれば、早めに再請求する必要があります。スケジュールを遅らせないためにも、この時点で不備がないかも確認しておきましょう。
担当者間で打ち合わせをする
事業デューデリジェンス(DD)の調査を行う担当者や専門家で集まり打ち合わせを行います。
対象会社の情報や資料・調査内容などを説明したり、共有したりします。事業デューデリジェンス(DD)の概要や重要なポイントなどを担当者全員が把握できるようにしておきましょう。
請求資料のリストを作成する
事業デューデリジェンス(DD)に必要な資料は事前に請求したものでは、情報が不足することがほとんどです。
そのため、必要な情報を対象会社に請求します。具体的には、会社の経営や事業・財務・人事情報などです。
調査と分析を行う
資料を確認できれば、担当者が調査と分析を行います。
このときに、不明点や疑問点があればその都度確認するようにしましょう。調査や分析を行っている段階で、新たに資料が必要になった場合も同様です。
対象会社に聞き取り調査を行う
事業デューデリジェンス(DD)では、対象会社から受け取った情報や資料だけでは把握しきれないこともあります。
その際は、対象会社に直接聞き取り調査を行います。聞き取り調査は、専門家などに依頼して行うとよいでしょう。
契約書を作成する
専門家からの報告をもとに分析を行い、M＆Aを実施するかどうかや買収価格を議論します。
そのうえで最終的な方針を決定し、契約書を作成します。
事業デューデリジェンス(DD)における分析
事業デューデリジェンス(DD)における分析は、以下のとおりです。
- ビジネスモデル分析
- SWOT分析
- マーケット分析
- 競合他社分析
- 収益性分析
- 事業ポートフォリオ
それぞれ詳しく解説します。
ビジネスモデル分析
ビジネスモデル分析は、対象会社のビジネスモデルを理解することが目的です。
対象会社の調査を行ったり、経営者に対してインタビューを行ったりしてビジネスモデルを説明してもらったりします。
また、現場で活動している職員に対してもインタビューを行い調査することもあります。
SWOT分析
SWOT分析は、経営戦略を立案するために、内部環境と外部環境のプラス面とマイナス面を把握する分析手法です。
内部環境は自社内、外部環境は市場や競合他社など自社に影響を及ぼすものを指します。
主に、内部環境は自社の強みや弱み、外部環境は、自社に好影響な要素と悪影響な要素を洗い出します。
視点が偏らず、現状を客観的に把握できる分析手法です。
マーケット分析
マーケット分析とは、事業を行なっているマーケットの状況や自社の商品力を分析して把握することが目的です。
マーケット分析は、行政機関が発表している統計情報や業界の有識者へインタビューなどを行います。さまざまな観点からマーケットの現状や傾向を分析します。
競合他社分析
競合他社分析は、競合他社の分析と比較を行い、強みや弱みを把握して改善点を明確にすることが目的です。
市場での競争優位性を獲得するための戦略を打つためには必要な分析です。
収益性分析
それぞれの分析の結果や過去の成績などさまざまな情報をもとに、事業の収益性を分析します。
会社がどのくらい利益が出ているかの指標がわかる分析手法です。
事業ポートフォリオ
市場成長率や市場占有率をもとに、ポートフォリオの検討をします。会社の現状や業界での立ち位置・経営の状況などを把握して今後の戦略に活かします。
事業デューデリジェンス(DD)を任せるべき人と必要な専門知識
事業デューデリジェンス(DD)を行うには、経営コンサル会社やM＆Aアドバイザーなどの専門家に依頼するのがおすすめです。
事業デューデリジェンス(DD)には、会計や法務・税務などの専門知識が必要です。そのため、内部の担当者だけで行うよりも専門家に依頼した方スムーズに事業デューデリジェンス(DD)を進められます。
また、外部の担当者に依頼することで、より客観的な視点で判断できるため、専門家に依頼するようにしましょう。
事業デューデリジェンス(DD)を行うときの注意点やリスク
事業デューデリジェンス(DD)を行うときの注意点やリスクは、主に以下の3つです。
- M＆Aの規模や内容に合わせて行う
- 情報管理をする
- 優先順位をつけて行う
それぞれ詳しく解説します。
M＆Aの規模や内容に合わせて行う
事業デューデリジェンス(DD)を行うときは、M＆Aの規模や内容に合わせて行うようにしましょう。
M＆Aの規模が大きい場合、事業デューデリジェンス(DD)の費用を抑えてしまうと、調査が不十分になるリスクがあります。逆に、買収額が低いにもかかわらず、費用をかけすぎてしまうと利益が得られない可能性もあります。
そのため、事業デューデリジェンス(DD)を行うときは、M＆Aの規模や買収がくに合わせた費用で、調査できるようにしましょう。
情報管理をする
事業デューデリジェンス(DD)では、対象会社の情報を収集するため、情報管理の徹底は必要です。対象会社と秘密保持契約を結んだうえで取引を行いましょう。
情報が漏れてしまうと、M＆Aの失敗に繋がったり、今後の経営に悪影響を及ぼしたりするリスクがあります。
そのため、情報管理の方法は事前に検討しておきましょう。
優先順位をつけて行う
事業デューデリジェンス(DD)では、優先順位をつけて行うべきです。
事業デューデリジェンス(DD)はさまざまな調査を行います。状況によって必要性や優先度も変化します。
そのため、今回のM＆Aで何を重視しているのか分析や評価をできるようにするためにも、調査項目や内容は決めるようにしましょう。
事業デューデリジェンス(DD)を行わなかったことによる失敗例
事業デューデリジェンス(DD)を行わなかったことによる失敗例を3つ紹介します。
- 株式会社リクルートホールディングス
- キリンホールディングス株式会社
- 株式会社LIXIL
それぞれ詳しく解説します。
株式会社リクルートホールディングス
株式会社リクルートホールディングスは、2013年に販促領域の拡大を考えて米国中古不動産情報サイト運営会社の「Movoto LLC」を買収しました。
日本を中心とした大規模の不動産情報サイトを運営していた知見を活用できると考え、買収を行いました。しかし、ビジネスにプラスの影響がなかったことで、2017年には「Movoto LLC」を売却しています。
海外の不動産ビジネスは、法規制の影響を受けやすく、日本のビジネスモデルが通用しないこともあります。海外市場のリサーチ不足やビジネスの特性を見誤ったことが失敗の原因です。
キリンホールディングス株式会社
キリンホールディングス株式会社は、2011年に3,000億円を投じてブラジルビール大手の「スキンカリオール・グループ」を買収しました。
キリンホールディングス株式会社は当時、国内市場の縮小により売上が減少していました。そこで、国外の市場を求め、買収を行っています。
しかし、価格競争の激化によって競合他社にシェアを奪われたことで赤字経営が続きました。結果的に6年でブラジル市場から撤退しています。
買収当時、スキンカリオール・グループでは創業家同士の内紛が起こっていました。海外ビール大手会社は、信用度や経営陣の問題などからスキンカリオール・グループの買収を避けていました。
キリンホールディングス株式会社は、問題企業を買収したことで内紛に巻き込まれることになりました。
買収に失敗した原因としては、企業に対してのリサーチ不足が挙げられます。
株式会社LIXIL
株式会社LIXILは、2013年にドイツの水栓器具大手の「グローエAG社」を買収しました。
グローエAG社は、ブランド力が高く、ヨーロッパで高い認知度もあります。水回り商品の市場シェアも高いグローエAG社を買収することでヨーロッパ市場に本格参入を考えていました。
しかし、2015年にグローエAG社の中国系の子会社「ジョウユウAG社」が不正会計をします。グローエAG社は2009年にジョウユウAG社に出資をした頃から財務情報が把握できず、その状態を株式会社LIXILに報告していませんでした。
ジョウユウAG社は、債務超過で破綻処理を迫られた結果、減損損失や債務保証関連損失などで608億円の損失を計上しました。
失敗の原因は、事業デューデリジェンス(DD)の調査や多国籍企業を買収するリスクに対しての考えの甘さが挙げられます。
事業デューデリジェンス(DD)のまとめ
今回は、事業デューデリジェンス(DD)の目的や調査項目・実施の流れについて解説しました。
事業デューデリジェンス(DD)を行う際には、専門知識が必要になるため、M＆Aアドバイザーや経営コンサル会社などの専門家に依頼するとよいでしょう。
専門家であれば、知識だけでなく客観的な観点で判断してくれるため失敗のリスクも防げます。事業デューデリジェンス(DD)を行うときには、M＆Aの規模に見合った費用で行うようにしてください。
