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ご相談フォームはこちら事業デューデリジェンスとは、M&A（合併・買収）において、買収対象となる企業の「事業内容・収益構造・市場環境・将来性」を多角的に調査し、事業価値やリスクを見極めるための調査プロセスです。財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスと並び、M&Aの成否を左右する重要な工程の一つとされています。
M&Aでは、表面的な売上や利益だけを見て判断すると、買収後に想定していた収益が得られない、事業リスクが顕在化するといった失敗につながるおそれがあります。そのため、対象企業のビジネスモデルや競争優位性、市場の成長性などを事前に検証する「事業デューデリジェンス」が欠かせません。
本記事では、事業デューデリジェンスの意味や目的を基礎から整理したうえで、主な調査内容、進め方、注意点、実際の失敗事例までを初心者にも分かりやすく解説します。
M&Aを検討している経営者や担当者の方が、事業デューデリジェンスの全体像を正しく理解できる内容となっていますので、ぜひ最後までご覧ください。
事業デューデリジェンス(DD)とは何か
事業デューデリジェンス(DD)とは、M&Aにおいて、買収対象となる企業のを多角的に調査し、事業価値やリスクを見極めるための調査プロセスです。
法務や税務などさまざまなデューデリジェンス(DD)があり、事業デューデリジェンス(DD)はそのなかの1つです。
事業デューデリジェンス(DD)は主に事業面に焦点を当てて調査し、対象会社の企業価値を判断するために、強みや弱み・業界の状況などを細かく分析していきます。
デューデリジェンス（DD）の意味
デューデリジェンス（Due Diligence）とは「当然行うべき注意・調査」を意味し、M&Aや投資の場面では、取引対象となる企業の実態やリスクを事前に確認するための調査全般を指します。
M&Aでは、買い手が売り手企業の情報を十分に把握しないまま取引を進めると、想定外の損失やトラブルが生じるおそれがあります。そのため、契約前に財務状況や法的リスク・事業内容などを多角的に調査するプロセスとして、デューデリジェンスが実施されます。
この調査は単なる形式的な確認ではなく、買収判断や条件交渉の前提となる重要な情報収集プロセスと位置づけられています。
M&Aにおける事業デューデリジェンスの役割
M&Aにおいて実施されるデューデリジェンスには、財務・法務・税務など複数の種類がありますが、その中でも事業デューデリジェンスは「事業そのものの実態」を評価する役割を担います。
具体的には、対象企業がどのようなビジネスモデルで収益を上げているのか、市場環境や競争状況はどうなっているのか、将来的な成長が見込めるのかといった点を検証します。
事業デューデリジェンスの大きな目的は、売上や利益といった数値だけでは把握できない事業の持続性や競争優位性を見極めることです。これにより、買収後の経営判断や統合方針を検討するための重要な材料が得られます。
なぜ「事業」に特化した調査が必要なのか
M&Aでは、財務諸表や契約書類の確認だけで取引判断を行うと、実際の事業運営に関するリスクを見落とす可能性があります。
例えば、特定の取引先への依存度が極端に高い、競合環境が急速に変化している、収益構造が一時的な要因に支えられているといった問題は、数値や法的資料だけでは十分に把握できません。
そこで必要となるのが、事業内容に焦点を当てた調査です。事業デューデリジェンスを通じて、対象企業のビジネスが将来にわたって成立するかどうかを検証することで、M&A後の失敗リスクを抑えられます。
事業デューデリジェンス(DD)の目的
事業デューデリジェンス(DD)の目的は主に以下のとおりです。
- 事業価値を正しく評価するため
- 将来リスクを事前に把握するため
- 買収価格や条件を合理的に決めるため
買収の価格が妥当なものか判断するためには、事業デューデリジェンス(DD)が欠かせません。 対象会社の評価をしっかりできるかどうかで、M＆Aの失敗を防ぎ、シナジー効果も大きくできます。
それぞれ詳しく解説します。
事業価値を正しく評価するため
事業デューデリジェンスの重要な目的の一つは、対象企業の事業価値を正しく評価することです。
M&Aでは売上高や利益といった数値情報が注目されがちですが、これらはあくまで結果であり、事業の本質をすべて表しているとは限りません。どのようなビジネスモデルで収益を生み出しているのか、顧客基盤は安定しているのか、市場でどのような立ち位置にあるのかといった点を把握する必要があります。
事業デューデリジェンスでは、こうした要素を総合的に分析することで、一時的な業績に左右されない本来の事業価値を見極めることを目的としています。
将来リスクを事前に把握するため
M&Aにおいては、買収後に事業上の問題が顕在化するケースも少なくありません。その多くは、将来発生するかもしれないリスクを十分に把握しないまま取引を進めてしまったことが原因です。
例えば、市場縮小の兆候がある業界に属している、特定の技術や人材に依存している、競争環境の変化に弱いといったリスクは、財務資料だけでは見えにくい要素です。
事業デューデリジェンスを行うことで、こうした中長期的なリスクを事前に洗い出し、買収後の経営判断や対策を検討する材料を得ることができます。
買収価格や条件を合理的に決めるため
M&Aでは、買収価格や契約条件をどのように設定するかどうかが取引の成否を大きく左右します。事業デューデリジェンスは、これらの判断に客観的な根拠を与える役割も担っています。
事業の成長性や収益の持続性、潜在的なリスクが明らかになれば、それらを踏まえて価格の妥当性を検討することができます。また、想定されるリスクに応じて、契約条件に調整条項を設けるといった対応も可能です。
感覚や期待値だけに頼らず、事業の実態に基づいて条件交渉を行うための基盤を整えることが、事業デューデリジェンスの重要な目的です。
事業デューデリジェンスで調査される主な内容
事業デューデリジェンス(DD)の調査項目は主に以下のとおりです。
- 市場・業界環境
- ビジネスモデルと収益構造
- 競争優位性と競合状況
- 成長性・将来見通し
それぞれ詳しく解説します。
市場・業界環境
事業デューデリジェンスでは、対象企業が属する市場や業界の環境分析が重要な調査項目です。市場規模が拡大しているのか、成熟・縮小傾向にあるのかといった点は、事業の将来性を判断するうえで欠かせません。
また、業界全体の成長率や参入障壁、規制の有無なども確認対象になります。仮に対象企業の業績が良好であっても、業界そのものが衰退局面にある場合、長期的な成長は見込みにくくなります。
このように、市場・業界環境を把握することで、対象事業が置かれている外部環境のリスクと機会を整理することが可能です。
ビジネスモデルと収益構造
対象企業がどのような仕組みで収益を生み出しているのかを理解することも、事業デューデリジェンスにおける重要なポイントです。
具体的には、主要な収益源は何か、顧客との取引形態は安定しているか、コスト構造に無理がないかといった点を確認します。特定の顧客や商品に依存している場合、その前提が崩れた際の影響は大きくなります。
ビジネスモデルと収益構造を分析することで、収益の持続性や改善余地を見極めることができ、買収後の経営戦略を検討するための基礎情報になります。
競争優位性と競合状況
事業の価値を評価するうえでは、競合他社との関係性や差別化要因を把握することが不可欠です。
競合が多数存在する市場において、対象企業がどのような強みを持っているのか、価格・品質・技術・ブランドなどの観点から検証します。また、その優位性が一時的なものなのか、継続的に維持できるのかも重要な判断材料です。
競争優位性が明確でない場合、将来的に価格競争やシェア低下に直面する可能性があります。事業デューデリジェンスでは、競合環境を踏まえた事業の立ち位置を客観的に評価します。
成長性・将来見通し
事業デューデリジェンスでは、過去や現在の状況だけでなく、将来にわたる成長性の検証も行われます。
新規市場への展開余地があるか、既存事業の拡大が見込めるか、技術革新や消費者ニーズの変化に対応できる体制が整っているかなど、中長期的な視点で分析します。
将来見通しが不透明な場合、短期的な業績が良好であっても、買収後に期待した成果を得られない可能性があります。そのため、事業の成長シナリオを整理し、持続的に価値を生み出せるかどうかを見極めることが重要です。
事業デューデリジェンスの進め方
事業デューデリジェンス(DD)を行う流れは主に以下のとおりです。
- 実施されるタイミング
- 情報収集とヒアリング
- 分析・レポート作成
それぞれ詳しく解説します。
実施されるタイミング
事業デューデリジェンスは、M&Aの検討プロセスの中でも、取引条件を具体化する段階で実施されることが一般的です。
多くの場合、基本合意書の締結前後に行われ、買収を本格的に進めるかどうかを判断するための材料として活用されます。この段階では、売り手企業から一定の情報開示が行われ、買い手は事業の実態をより詳細に確認できるようになります。
早すぎる段階で実施すると十分な情報が得られず、遅すぎると条件交渉に反映できないおそれがあります。そのため、適切なタイミングで事業内容を検証することが重要です。
情報収集とヒアリング
実施が決まると、まずは対象企業に関する情報収集から進められます。事業計画や売上構成、主要顧客や取引先の状況など、事業に関わる資料の提出を受け、それらをもとに分析の準備を行います。
あわせて、経営者や担当者へのヒアリングも重要なプロセスです。資料だけでは把握しきれない事業運営の実態や、将来に対する考え方を直接確認することで理解を深めることができます。
情報収集とヒアリングを通じて、数値と現場の実態をすり合わせることが、正確な評価につながります。
分析・レポート作成
収集した情報をもとに、事業の強みや課題・リスクを整理し、多角的な分析が行われます。市場環境や競合状況、収益構造などを検証し、事業の持続性や成長可能性を評価します。
その結果をレポートとしてまとめて買い手側の意思決定に活用します。レポートには、現状の評価だけでなく、将来的なリスクや留意点が整理されることも一般的です。
このように、分析・レポート作成は、買収判断や条件交渉の根拠を明確にするための重要な工程になります。
事業デューデリジェンス(DD)で用いられる主な分析手法
事業デューデリジェンス(DD)における分析は、以下のとおりです。
- ビジネスモデル分析
- SWOT分析
- マーケット分析
- 競合他社分析
- 収益性分析
- 事業ポートフォリオ
それぞれ詳しく解説します。
ビジネスモデル分析
ビジネスモデル分析は、どのように価値を提供し、どの部分で収益を生み出しているのかを整理します。
具体的には、顧客層、提供している商品・サービス、収益源、コスト構造などを確認し、事業が継続的に成り立つ仕組みになっているかを検証します。M&Aでは、表面的な売上規模だけでなく、収益が安定して生まれる構造かどうかが重要な判断材料となるため、この分析は基礎的かつ重要な位置づけです。
SWOT分析
SWOT分析は、事業の強み（Strength）・弱み（Weakness）・機会（Opportunity）・脅威（Threat）を整理する手法です。
内部要因と外部要因を分けて可視化することで、対象企業がどのような環境に置かれているのかを客観的に把握できます。
事業デューデリジェンスでは、買収後に活かせる強みや、想定外のリスクになり得る要素を整理するために活用され、視点が偏らず、現状を客観的に把握できる分析手法です。
マーケット分析
マーケット分析では、対象事業が属する市場規模や成長性、将来の見通しを確認します。市場が拡大傾向にあるのか、成熟または縮小しているのかによって、事業の将来価値は大きく変わります。
また、業界全体のトレンドや規制動向、顧客ニーズの変化なども重要な分析対象です。市場環境を正しく理解することで、長期的な事業継続性の判断ができます。
競合他社分析
競合他社分析では、同じ市場で事業を展開する企業との比較を行い、競争上の立ち位置を明確にします。
価格、品質、ブランド力、シェアなどの観点から差別化要因を整理し、対象企業が競争優位を維持できているかを検証します。競争が激しい市場では、今後の収益性に影響を与える可能性があるため、慎重な分析が求められます。
収益性分析
収益性分析では、売上や利益の水準だけでなく、どの事業・どの顧客から利益が生まれているのかを確認します。
一時的な要因による利益なのか、継続的に見込めるものなのかを見極めることで、買収後の収益予測の精度が高まります。この分析は、事業価値評価や条件交渉を行ううえでの基礎資料となります。
事業ポートフォリオ
事業ポートフォリオ分析では、複数の事業を展開している企業について、各事業の役割や位置づけを整理します。
成長事業なのか、安定収益を生む事業なのか、あるいは将来的な見直しが必要な事業なのかを把握することで、全体としての事業戦略を評価できます。
M&A後の統合や経営判断を見据えるうえでも、重要な分析手法の一つです。
事業デューデリジェンス(DD)を行うときの注意点
事業デューデリジェンス(DD)を行うときの注意点やリスクは、主に以下の3つです。
- M＆Aの規模や内容に合わせて行う
- 情報管理をする
- 財務データだけで判断しない
それぞれ詳しく解説します。
M＆Aの規模や内容に合わせて行う
事業デューデリジェンス(DD)を行うときは、M＆Aの規模や内容に合わせて行うようにしましょう。
M＆Aの規模が大きい場合、事業デューデリジェンス(DD)の費用を抑えてしまうと、調査が不十分になるリスクがあります。逆に、買収額が低いにもかかわらず、費用をかけすぎてしまうと利益が得られない可能性もあります。
そのため、事業デューデリジェンス(DD)を行うときは、M＆Aの規模や買収額に合わせた費用で、調査できるようにしましょう。
情報管理をする
事業デューデリジェンス(DD)では、対象会社の情報を収集するため、情報管理の徹底は必要です。対象会社と秘密保持契約を結んだうえで取引を行いましょう。
情報が漏れてしまうと、M＆Aの失敗に繋がったり、今後の経営に悪影響を及ぼしたりするリスクがあります。
そのため、情報管理の方法は事前に検討しておきましょう。
財務データだけで判断しない
事業デューデリジェンスでは、売上や利益といった財務データだけで結論を出さないことが重要です。数値が良好に見えても、その背景に一時的な要因や特殊な取引が含まれている場合があります。
また、財務情報だけでは、事業の競争力や市場での立ち位置、将来の成長余地を十分に把握することはできません。事業の実態を正しく理解するためには、数字の裏側にあるビジネス構造や運営状況まで確認する視点が欠かせません。
事業デューデリジェンスと他のデューデリジェンスの違い
M&Aでは、事業デューデリジェンスだけでなく、財務・法務・税務など複数のデューデリジェンスが実施されます。それぞれ調査対象や目的が異なり、役割を正しく理解していないと、重要なリスクを見落とす可能性があります。
ここでは、事業デューデリジェンスと他の主要なデューデリジェンスとの違いを整理します。
財務デューデリジェンスとの違い
財務デューデリジェンスは、過去および現在の財務状況を数値で検証する調査です。売上、利益、資産・負債の内容、キャッシュフローなどを確認し、財務上の問題がないかを明らかにします。
一方、事業デューデリジェンスは、その数字がどのような事業活動によって生み出されているのかに焦点を当てます。
つまり、財務デューデリジェンスが「結果」を確認する調査であるのに対し、事業デューデリジェンスは「仕組み」や「将来性」を評価する点が大きな違いです。
法務デューデリジェンスとの違い
法務デューデリジェンスでは、契約書の内容や訴訟リスク・許認可の状況など、法的な問題の有無を確認します。
これに対して、事業デューデリジェンスは、法的な適合性そのものよりも事業が実際にどのように運営され、競争力を維持できているかを重視します。
両者は調査対象が異なりますが、法務上の制約が事業運営に影響を与える場合もあるため、相互に補完し合う関係にあります。
税務デューデリジェンスとの違い
税務デューデリジェンスは、過去の税務処理や申告内容を確認し、税務リスクや将来的な追徴課税の可能性を調査するものです。
一方、事業デューデリジェンスは、税務の適否そのものではなく、事業活動が将来どれだけの価値を生み出すかに重点を置きます。
税務上の問題はコストや利益に影響を及ぼす要因となるため、事業デューデリジェンスの結果と合わせて総合的に判断することが重要です。
事業デューデリジェンス(DD)を行わなかったことによる失敗例
事業デューデリジェンス(DD)を行わなかったことによる失敗例を3つ紹介します。
- 株式会社リクルートホールディングス｜海外事業の将来性評価不足
- キリンホールディングス株式会社｜市場理解不足による買収失敗
- 株式会社LIXIL｜多国籍企業を買収するリスクの理解不足
それぞれ詳しく解説します。
株式会社リクルートホールディングス｜海外事業の将来性評価不足
株式会社リクルートホールディングスは、2013年に販促領域の拡大を考えて米国中古不動産情報サイト運営会社の「Movoto LLC」を買収しました。
日本を中心とした大規模の不動産情報サイトを運営していた知見を活用できると考え、買収を行いました。しかし、ビジネスにプラスの影響がなかったことで、2017年には「Movoto LLC」を売却しています。
海外の不動産ビジネスは、法規制の影響を受けやすく、日本のビジネスモデルが通用しないこともあります。海外市場のリサーチ不足やビジネスの特性を見誤ったことが失敗の原因です。
キリンホールディングス株式会社｜市場理解不足による買収失敗
キリンホールディングス株式会社は、2011年に3,000億円を投じてブラジルビール大手の「スキンカリオール・グループ」を買収しました。
その後、豪州市場の競争激化や消費動向の変化により、想定していた収益を確保できず、多額の減損損失を計上しています。同社は決算説明において、市場環境の変化や競争構造の読み違いが業績に影響したことを認めています。結果的に6年でブラジル市場から撤退しました。
このケースは、対象事業が属する市場の成熟度や競争の厳しさを十分に織り込む必要性を示しており、事業デューデリジェンスでの市場分析の重要性を裏付ける事例です。
株式会社LIXIL｜多国籍企業を買収するリスクの理解不足
株式会社LIXILは、2013年にドイツの水栓器具大手の「グローエAG社」を買収しました。
グローエAG社は、ブランド力が高く、ヨーロッパで高い認知度もあります。水回り商品の市場シェアも高いグローエAG社を買収することでヨーロッパ市場に本格参入を考えていました。
しかし、2015年にグローエAG社の中国系の子会社「ジョウユウAG社」が不正会計をします。グローエAG社は2009年にジョウユウAG社に出資をした頃から財務情報が把握できず、その状態を株式会社LIXILに報告していませんでした。
ジョウユウAG社は、債務超過で破綻処理を迫られた結果、減損損失や債務保証関連損失などで608億円の損失を計上しました。
この事例は、事業内容そのものだけでなく、多国籍企業を統合・管理する体制まで含めて評価する必要があることを示しています。事業デューデリジェンスにおいて、買収後の運営リスクを十分に検討する重要性が明確になったケースといえます。
事業デューデリジェンス(DD)のまとめ
事業デューデリジェンスとは、M&Aにおいて対象企業の事業内容や収益構造、市場環境、将来性を多角的に検証し、事業価値とリスクを見極めるための重要な調査です。
財務データや法的側面だけでは把握できない、事業そのものの実態を理解する役割を担います。
本記事で解説したとおり、事業デューデリジェンスの主な目的は、
事業価値を適切に評価すること
将来リスクを事前に把握すること
買収価格や条件を合理的に判断すること
にあります。そのためには、市場環境や競争状況、ビジネスモデル、成長性などを総合的に分析することが欠かせません。
また、事業デューデリジェンスは、財務・法務・税務といった他のデューデリジェンスと役割が異なり、将来に向けた事業の持続性や可能性を評価する点に特徴があります。過去の失敗事例が示すように、事業理解が不十分なままM&Aを進めると、想定外の損失につながるおそれがあります。
M&Aを成功させるためには、表面的な数値だけにとらわれず、事業の本質を見極める視点を持つことが重要です。事業デューデリジェンスを正しく理解し、適切に活用することが、後悔のない意思決定につながります。
