プロセスレターのフォーマット 

投資家候補各位

弁護士法人Ｍ&Ａ総合法律事務所

弁護士　土屋　勝裕

　　　　　　　　　　　　　Project＿＿＿：プロセスレター

拝啓　時下ますますご清祥のこととお喜び申し上げます。

　今般、弁護士法人Ｍ&Ａ総合法律事務所（以下「弊所」又は「MAP」）は、株式会社＿＿＿＿＿＿＿（以下「対象会社」）の株式譲渡案件（以下「本件取引」）を進める為のM&A仲介者として対象会社より正式に任命され、本件取引のＭ&Ａ仲介を担当させて頂くこととなりました。

　本書面は、本件投資家候補選定のプロセスにつき、ご案内を申し上げるものです。

　本件につきましては、貴社を含めた複数の投資家候補に対して意向表明書のご提出をご依頼申し上げております。

　貴社におかれまして本件にご関心をお持ち頂ける場合は、本書面の記載要領に従い、意向表明書を、平成　　年　月　日（　）00：00までに、本書面の末尾に記載の意向表明書提出先にE-mail（PDF）によりご提出頂きますようお願いいたします。なお、意向表明書の原本についても、別途ご送付願います。

　なお、本書面の内容及び本書面配布の事実に関しては、事前に貴社より差し入れて頂いております秘密保持誓約書、または、貴社と締結済みの秘密保持契約書に記載の「秘密情報」に該当いたしますので、情報のお取扱いには十分ご留意ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　敬具

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

(一)本件の前提条件

(1)取引スキーム：

対象会社のオーナーである＿＿＿＿氏から貴社に対する対象会社の発行済全株式の現金対価による株式譲渡を前提といたします。

(2)取引金額：

対象会社の発行済全株式の譲渡価格（以下「株式譲渡価格」）は＿＿円～＿＿円を想定しております。なお、本件においては、＿＿＿＿氏に対する役員退職慰労金の支給は想定しておりません。

(3)本件取引後の経営体制：

代表取締役である＿＿＿＿氏及び取締役＿＿＿＿氏は、クロージング後、引継ぎ業務を行ったのち、退任する予定です。

(二)スケジュール（予定）

現時点で想定しているスケジュール（予定）は以下のとおりです。意向表明書をご提出いただいた投資家候補のうち、次のステップ（デュー・デリジェンス（実査））に進んでいただく投資家候補に対して、その後の詳細スケジュールについて別途ご案内します。

                     初期的デュー・デリジェンス期間           平成　　年　月　日（　）まで

                     意向表明書提出                         　　　　平成　　年　月　日（　）00：00

                     デュー・デリジェンス期間　　　           　　　　　　月（予）

                     当方より最終契約書ドラフト案提示       　　　　　　月（予）

                     第二次意向表明書提出                                          　　月（予）

                     最終契約書締結                                                     　　月（予）

                     クロージング（資金決済）                     　　　　　　月（予）

(三)デュー・デリジェンス（以下「DD」）について

本件投資家候補には、初期的DD期間においては、初期的DD資料として、インフォメーション・パッケージ（IP）の配布をいたしますが、マネジメント・インタビュー、データルームの開設、インフォメーション・パッケージ（IP）以外の追加情報の提供及びインフォメーション・パッケージ（IP）に関する質問の受付を実施する予定はありません（ただし、意向表明書のご提出にあたって、どうしても必要となるご質問・追加資料の依頼に関しては、ご相談の上対応いたします。その場合、別添の「Ｑ＆Ａ質問シート」フォーマットをご利用の上、末尾記載の「E-mail 送付先」までにメールにてお送りください）。

意向表明書の選考に通過した投資家候補につきましては、デュー・デリジェンス（DD）の実施要項のつき、別途ご案内します。

デュー・デリジェンス（DD）を通して提供される情報は、書面又は口頭を問わず、秘密保持確約書に記載の「秘密情報」に該当いたしますので、情報のお取扱いには十分ご留意ください。

(三)意向表明書の記載事項

意向表明書は、別紙「意向表明書」フォーマットに則り、以下の項目全てについてご記載頂き、製本の上、貴社代表者に押印頂いたものをご提出頂きますようお願いいたします。

①        貴社の概要

②        希望する株式譲渡価格並びに算出の前提及び方法

希望譲受対象事業の譲受金額と算出方法、算出にあたっての前提条件をご記載下さい。

③        本件取引の目的・意義

本件取引の目的や貴社における本件取り組みの戦略的な意義をご記載下さい。

④        取引の主体

本件の取引主体（貴社又は貴社子会社）について特定し、その概要をご記載下さい。

⑤        想定取引ストラクチャー

想定取引ストラクチャーをご記載下さい｡なお、売主側の意向により、最終的な譲渡対象詳細について協議をさせて頂く可能性がある点につき、予めご了承下さい。

⑥        本件取引後の対象会社の運営方針

以下の事項を含め、本件取引後の対象会社の運営方針を具体的にご記載下さい。

　−　本件取引後の対象会社の経営方針

　−　本件取引後の対象会社の既存経営陣及び従業員の処遇

　　（給与・賞与、福利厚生（住宅補助費、休暇・休職制度など）、退職金など）

　−　本件取引後の対象会社の組織運営体制、職場環境

　−　本件取引後の対象会社の企業価値向上策や想定シナジー効果

⑦        本件取得資金の調達手段

本件取引実行にあたり予定する資金調達方法や調達予定時期をご記載下さい。

⑧        本件実行までに必要とされる手続き

法律、行政、社内規定等により、本件取引の実行すなわち最終契約の締結を行うに際して必要とされる社内外の事項について、具体的な内容をご記載下さい。

⑨        クロージングまでのスケジュール

譲渡契約締結後からクロージングまでに要する期間や手続き等についてご記載願います。

⑩        その他

本件取引に関する追加的な事項がございましたら、適宜ご記載下さい。

⑪        本件ご担当者の連絡先

本件の貴社ご担当者の連絡先（氏名、所属部署及び役職名、メールアドレス、電話番号など）をご記載下さい｡ご提出頂いた一次意向表明書について、弊社より本項記載のご担当者に問い合わせ等させていただくことがありますので予めご了承願います。

(四)留意事項

(1)本件に関する費用

本件検討及び取引にあたって発生する一切の費用は、貴社のご負担とさせて頂きます。本件のスケジュールの変更及び中止を含め、理由の如何を問わず、当該費用の負担（損害・損失を含むその他金銭のご請求）には一切応じかねますので予めご了承ください。

(2)本件について

本件は、対象会社株主の意向により、いつでも本件に関する手順・条件が変更され、又はその検討自体が中止され、貴社からのご提案をお受けできないことがある点を、予めお含みおき下さい。

(3)開示資料等について

本件に関する投資家候補選定のプロセスにおいて、配布または開示された資料、その他の情報の一切について、オーナー、対象会社、弊所及びその他の関係者のいずれも、その内容の真実性・正確性・完全性・十分性等に関し、いかなる表明・保証も行うものではなく、その検証は独自に貴社の責任において行って頂くようお願いいたします。

(五)提出期限及び提出方法

　平成　　年　月　日（　）00：00を意向表明書の提出期限とさせて頂きます｡本件で売主のフィナンシャル・アドバイザーを務める弁護士法人M&A総合法律事務所宛に書面にてご提出下さい｡（本期限までにPDFフォーマットによるEmail送付も可とさせて頂きます。その場合は原本を別途ご郵送願います）

■E-mail（PDF）送付先：

                     info@mapartners.jp

                     提出期限：平成　　年　月　日（　）00：00

■原本の郵送（バイク便可）先：

                     〒105-6017  東京都港区虎ノ門４丁目3-1

                                          城山トラストタワー１７階

                                          弁護士法人M&A総合法律事務所

                                          弁護士　土屋　勝裕

                     TEL：           03-6435-8418（代）

                     FAX：           050-3535-8635

以上