法務デューデリジェンス(DD)業務

法務デューデリジェンス(DD)について

法務デューデリジェンス(DD)とは、買主候補企業が、法務デューデリジェンス(DD) 法務デューデリジェンス(DD) 法務デューデリジェンス(DD) 法務デューデリジェンス(DD)買収対象会社をM&Aするのに際し、主として、株式・株主、組織、親会社・関連会社、資産・知的財産、取引契約、人事労務、法令遵守、紛争訴訟の分野において、特に重大な法的問題の有無を確認するための法務調査(法務デューデリジェンス(DD))です。

法務デューデリジェンス(DD)の進め方

法務デューデリジェンス(DD)についても、他の分野のデューデリジェンス(DD)と同様、一般的に、①資料開示請求、②デスクトップDD、③マネジメント・インタビュー、④現地調査(現地DD)の流れで行い、⑤デューデリジェンス(DD)の結果を契約書及び買収価格に反映します。

特に、法務デューデリジェンス(DD)の結果、訴訟紛争や大きな法律問題が潜んでいる場合には、M&Aを取り止める(ディールブレイク)することもあります。

法務デューデリジェンス(DD)における調査項目

法務デューデリジェンス(DD)における調査項目は、下記のとおり、非常に多岐にわたります。法務デューデリジェンス(DD)では、これらの項目を短期間のうちに調査し、法務デューデリジェンス(DD)の結果を踏まえてM&Aの取引条件を検討する必要があります。

I.          組織
1.       定款
2.       商業登記簿謄本(履歴事項全部証明書及び全ての閉鎖登記簿謄本)
3.       会社概要(社史、事業内容及び経営状況の概要を示す資料、広報用パンフレット等)
4.       取締役会及び経営会議等の組織・機関に関連する説明資料
5.       営業所、事務所、事業所、倉庫等の拠点のリスト
6.       社内規程(株式取扱規則、取締役会規程、職務分掌規定等)
7.       株主総会議事録(過去3年分)
8.       取締役会議事録(過去3年分)
9.       経営会議議事録その他重要な会議の議事録(過去3年分)
10.   監査役の監査報告書(過去3年分)
11.   [blur]合併、事業譲渡・譲受、株式交換・株式移転、会社分割、増資・減資の一覧表(過去の全てのもの)、及びこれに関連する全ての契約・書類[/blur]
12.   [blur]資本提携契約、業務提携契約、経営指導契約、技術援助契約等[/blur]

II.       株主・株式
1.       株主名簿の写し
2.       過去における株主の変遷を示す資料
3.       株式に付着する権利制限(質権・譲渡担保等。あれば)を示す資料
4.       株券の写し
5.       過去における株券の発行状況を示す資料
6.       過去における新株発行に関する契約書
7.       過去における自己株式の買受に関する契約書
8.       [blur]対象会社と株主との間で締結された契約書[/blur]
9.       [blur]株主間契約書(もしあれば)[/blur]
10.   [blur]新株予約権その他の潜在株式(もしあれば)の発行状況を示す資料[/blur]
11.   [blur]従業員持株会(もしあれば)の状況を示す資料[/blur]

III.     子会社・関連会社
1.       [blur]親会社グループ会社の一覧及び概況資料[/blur]
2.       [blur]親会社及びそのグループ会社との関係の詳細を記載した資料[/blur]
3.       [blur]親会社及びそのグループ会社との取引リスト、当該取引に関する契約[/blur]
4.       [blur]親会社及びそのグループ会社との借入・保証・担保その他の財産上の取引に関する契約[/blur]
5.       [blur]親会社及びそのグループ会社との間のその他の全ての契約[/blur]
6.       [blur]親会社及びそのグループ会社のグループ規定で対象会社に適用のあるもの[/blur]

IV.     資産(知的財産権以外)
1.       所有不動産のリスト
2.       所有不動産の登記簿謄本
3.       所有不動産に関して締結した契約書(賃貸借契約書、抵当権設定契約書等)4.       不動産売買に関する契約書(過去2年分)
5.       賃借不動産のリスト
6.       賃借不動産の登記簿謄本(もしあれば)
7.       賃借不動産に関して締結した賃貸借契約書その他の契約書
8.       その他、使用している不動産に関する契約書
9.       所有する主要な動産(機械設備、備品等)のリスト(固定資産台帳等)
10.   所有する主要な動産(機械設備、備品等)に関して締結した契約書(賃貸借契約書、質権設定契約書等)
11.   賃借又はリースしている主要な動産(機械設備、備品等)のリスト
12.   賃借又はリースしている主要な動産(機械設備、備品等)に関して締結した賃貸借契約書・リース契約書その他の契約書
13. 主要な動産(機械設備、備品等)に関するメインテナンスに関する契約
14.   保有する株式その他の有価証券及び金融資産、出資金、会員権を記載した資料

V.       知的財産権
1.       保有する商標権その他の知的財産権(もしあれば)のリスト
2.       保有する商標権その他の知的財産権(もしあれば)に関して締結した契約書(ライセンス契約書等)
3.       ライセンス(もしあれば)を受けている商標権その他の知的財産権のリスト
4.       ライセンス(もしあれば)を受けている商標権その他の知的財産権に関して締結したライセンス契約書その他の契約書
5.       知的財産権に係る紛争の履歴及び内容を示す資料(過去5年分)
6.       営業秘密(顧客情報を含む)についての資料・管理方法・規則
7.       情報システムの概要・関連契約・問題点を示した資料

VI.     貸付及び借入並びに保証及び担保
1.       [blur]借入及びその返済の履歴を示す資料[/blur]
2.       [blur]借入に係る契約書(金銭消費貸借契約書・銀行取引約定等)[/blur]
3.       [blur]借入の担保に係る契約書(抵当権設定契約書等)[/blur]
4.       [blur]貸付(グループ会社、役員及び従業員に対するものを含む)及びその回収の履歴(相手方、金額、回収時期、貸倒れの有無等)を示す資料[/blur]
5.       [blur]貸付に係る契約書(金銭消費貸借契約書等)[/blur]
6.       [blur]貸付の保証・担保に係る契約書(保証契約書・抵当権設定契約書等)[/blur]
7.       [blur]デリバティブ取引の有無・概要を示す書類[/blur]
8.       [blur] 保証、保証予約、経営指導念書、その他の偶発債務に関する書類[/blur]

VII.  取引契約
1.  [blur]主要事業についての一連の事業・取引の概要を記載した資料[/blur]
2.  [blur] 主要取引先(仕入先、販売先、委託先を含む)のリスト[/blur]
3.  [blur]主要事業ごとに取引の基礎となっている取引基本的契約及びその関連契約[/blur]
4.  [blur]販売先との取引基本契約書等の取引に関する契約[/blur]
5.  [blur]仕入先との取引基本契約書等の仕入に関する契約[/blur]
6.  [blur]納入先との製造受託基本契約書等の取引に関する契約[/blur]
7.  [blur]業務委託契約、業務受託契約、製造委託契約、商品共同開発契約[/blur]
8.  [blur]運送契約などの物流・倉庫等に関する契約[/blur]
9.  [blur]アフターサービス・品質保証に関する契約[/blur]
10. [blur]秘密保持契約[/blur]
11. [blur]その他の重要な契約書[/blur]

VIII.              人事労務
1.       [blur]組織図[/blur]
2.       [blur]役員名簿・役員様の経歴に関する資料[/blur]
3.       [blur] 役員の権限分掌を示す資料[/blur]
4.       [blur]役員報酬(賞与を含む)・退職慰労金の決定方法及び支給状況を示す資料(役員の報酬等を決定した株主総会議事録、役員報酬規定・役員退職慰労金規定を含む)[/blur]
5.       [blur]対象会社と役員との間で締結された契約書(もしあれば)[/blur]
6.       [blur]従業員の構成(正社員、パート及び派遣の別、年齢構成、勤続年数、給与水準、事業所ごとの所属人数等)を示す資料[/blur]
7.       [blur]就業規則(正社員、パート及び派遣の別ごとに)[/blur]
8.       [blur]給与規程[/blur]
9.       [blur]退職金(退職年金)規程[/blur]
10.   [blur]給与台帳[/blur]
11.   [blur]従業員及び退職者の秘密保持及び競業禁止に関する規程又は契約書[/blur]
12.   [blur]出向契約書[/blur]
13.   [blur]労働協約(もしあれば)[/blur]
14.   [blur]労使協定(いわゆる三六協定等)[/blur]
15.   [blur]労働組合の状況を示す資料[/blur]
16.   [blur]労働基準監督署から指導を受けた場合は是正報告を含めた資料一式[/blur]
17.   [blur]労働基準監督署に提出し、又は同署から受領した資料(申告書、届出書、是正勧告書、指導票等)[/blur]
18.   [blur]労災事故の履歴及び内容を示す資料(過去3年分)[/blur]
19.   [blur]役員・従業員が関与した不祥事・クレーム等に関する資料(過去3年分)[/blur]
20.   [blur] 懲戒処分の履歴及び内容を示す資料(過去3年分)[/blur]
21.   [blur]従業員の解雇・退職等の状況に関する資料(過去3年分)[/blur]
22.   [blur]労使紛争の履歴及び内容を示す資料(過去3年分)[/blur]
23.   [blur]時間外勤務の実態及び残業手当の支払状況を示す資料(残業時間の管理方法、未払残業代の有無及びその金額)[/blur]
24.   [blur]安全管理体制の概況を示す資料[/blur]

IX.     許認可
1.       事業に必要な許認可のリスト
2.       許認可の取得を証する書面
3.       許認可の停止、取消等(もしあれば)の履歴及び内容を示す資料
4.       許認可の所轄官庁に提出し、又は同署から受領した資料(申告書、届出書、警告書等)
5.       所轄官庁から指導・調査・検査・勧告等の概要を示した資料
6.       業界団体等への加入状況を示した資料
7.       事業活動に対して適用される重要な法規制に関する説明資料

X.       環境問題
1.       [blur]営業所・事務所・事業所等における環境問題の内容を示す資料(もしあれば)[/blur]
2.       [blur]環境問題に関して所轄官庁に提出し、又は当該官庁から受領した資料(過去3年分)[/blur]
3.       [blur]廃棄物・有害物質の産出・処分に関する資料[/blur]

XI.     訴訟・紛争・不祥事
1.       係属中の訴訟及び訴訟となるおそれのある紛争の内容、現状及び見込を示す資料(訴状その他の訴訟書類及び内容証明郵便を含む)
2.       取引先からのクレームの履歴及び内容を示す資料(過去3年分)
3.       その他のクレームの履歴及び内容を示す資料(過去3年分)

XII.  法令遵守(コンプライアンス) 
1.       法令遵守及び法令違反の是正(内部通報等)に関する社内体制を示す資料
2.       個人情報の保護に関する規程
3.       個人情報の保護に関する社内体制を示す資料
4.       法令遵守に関する(内部)監査報告書(もしあれば)
5.       法令違反に関して所轄官庁その他の公的機関から受けた指摘、勧告等(もしあれば)の履歴及び内容を示す資料(過去5年分)

XIII.              保険 
1.       加入している保険(火災保険・PL保険を含む)の概要が分かる資料

XIV.              その他 
1.       税務申告書(過去3年分)
2.       決算書(過去3年分)

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