法令遵守の表明保証|株式譲渡契約書を逐条解説!

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株式譲渡契約書の逐条解説:法令遵守の表明保証

M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここにM&A総合法律事務所の株式譲渡契約書のフォーマットを掲載しています。
M&Aを検討中の経営者の皆様でしたらご自由にご利用いただいて問題ございません。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットはM&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。

なお、詳細な解説につきましては、以下の弊所書籍「事業承継M&Aの実務」をご覧ください。

株式譲渡契約書の逐条解説:法令遵守の表明保証

■■■別紙1第3第15号■■■■■■■■■■

15.         法令の遵守

対象会社は、関連法令等を遵守しており、関係法令等に基づく関係官署からの指導、処分を受ける事由は存在しない。

第15号は、法令の遵守(コンプライアンス)に関する表明保証である。

ここでは、法令の遵守という表現で、表明保証の対象が必ずしも具体的に特定されていないものの、また、これまでのところで、具体的な法令の遵守に関する表明保証が規定されていたものも存在するが、ここでは、近時の法令の遵守(コンプライアンス)意識の高まりもあり、法令の遵守の全般に関して、売主に表明保証して頂くことが多くなっている。

また、対象会社の事業については、非常に多様であり、網羅的に表明保証を規定したつもりであっても、やはり漏れは存在することが多く、後日、事業承継M&Aに問題が生じ、買主としては、何らかの対応に迫られることが多いものの、表明保証にそのものズバリの規定が存在しないことが多く、本号の関連でも、これまでのところにおいて個別の具体的な法令の遵守に関する表明保証が規定されていたとしても、やはりそれ以外の分野の法令の遵守(コンプライアンス)が維持されていないことも多い。

本号は、そのような場合の包括的なキャッチオールな法令の遵守(コンプライアンス)に関する表明保証となっているのである。

他方、そのような包括的なキャッチオールな法令の遵守(コンプライアンス)に関する表明保証が規定されているのなら、個別の具体的な法令の遵守に関する表明保証は不要ではないかとも思われるものの、包括的なキャッチオールな表明保証は、そのものズバリの表明保証違反であればよいが、そうではない場合、包括的なキャッチオールな表明保証の範囲が必ずしも明らかではないこともあり、そのものズバリの表明保証違反ではない場合は、この表明保証違反を問えない可能性がある。したがって、包括的なキャッチオールな表明保証を規定したとしても、個別の具体的な表明保証も、可及的に、規定することが好ましい。

■■■別紙1第3第16号■■■■■■■■■■

16.         許認可届出等

対象会社は、実施している事業に必要な全ての許認可届出等について、有効に取得、保有しており、又は適切に届出等の手続きをしており、これらの許認可届出等の無効、取消事由は存在しない。

第16号は、許認可届出等に関する表明保証である。

事業承継M&Aの対象会社によっては、その事業の運営遂行のため、所轄当局の許認可を取得する必要がある場合も多い。

特に、事業承継M&Aの対象会社として多く存在する、建設会社などは建設業法に基づき建設業許可を取得する必要がある。また、医療法人や介護施設の場合も、医療法・健康保険法・医療保険法・介護保険法などの許認可を取得する必要があり、飲食店についても、保健所に対する届け出義務などが存在する。このように、対象会社の事業について、業法が存在する場合のみならず、そうでない事業においても、許認可を申請するべき局面は多く存在する。

また、そのような事業において、業法上の許認可が失効したり、無効になったり、取り消された場合、対象会社がその事業を継続できなくなることが一般的である。

対象会社において、許認可の不存在や許認可の取り消しなどがあった場合の企業価値の毀損は著しく、買主の想定する株式譲渡価格の前提を崩すこととなる。

したがって、事業承継M&Aにおいて、買主としては、売主に、対象会社の許認可に問題ない旨の表明保証をして頂く必要がある。

■■■別紙1第3第17号■■■■■■■■■■

17.         訴訟又は紛争

対象会社には、訴訟その他の争訟は係属しておらず、また、対象会社の事業、資産又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある紛争は存在せず、また、そのおそれもない。

第17号は、訴訟又は紛争の不存在に関する表明保証である。

事業承継M&Aにおいて、対象会社に、訴訟又は紛争が係属していた場合、その勝ち負けに係らず、対象会社の企業価値を毀損するものであることは明らかであり、買主としては、売主に、対象会社に訴訟又は紛争が不存在である旨の表明保証をして頂く必要がある。

■■■別紙1第3第18号■■■■■■■■■■

18.         反社会的勢力

対象会社は、反社会的勢力に属したことはなく、また、反社会的勢力との間でいかなる契約又はこれに類する関係(書面であるか否かを問わない)も有していない。

第18号は、反社会的勢力の排除に関する表明保証である。

事業承継M&Aにおいても、対象会社が反社会的勢力に関係していたような場合、買収することができないのは当然のことであり、買主としては、売主に、対象会社が反社会的勢力に関係のない胸の表明保証をして頂く必要がある。

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