事業譲渡契約書の逐条解説 前提条件
弁護士法人M&A総合法律事務所のM&A契約書類のフォーマットはメガバンクや大手M&A会社においても、頻繁に使用されています。
ここに弁護士法人M&A総合法律事務所の事業譲渡契約書のフォーマットを掲載しています。
M&Aを検討中の経営者の皆様でしたらご自由にご利用いただいて問題ございません。
ただし、M&A案件は個別具体的であり、このまま使用すると事故が起きるものと思われ、実際のM&A案件の際には、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
また、このフォーマットは弁護士法人M&A総合法律事務所のフォーマットのうちもっとも簡潔化させたフォーマットですので、実際のM&A取引において、これより内容の薄いDRAFTが出てきた場合は、なにか重要な欠落があると考えてよいと思われますので、やはり、実際のM&A案件の際には、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談頂くことを強くお勧めします。
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事業譲渡契約書の逐条解説 譲渡承認の取得
■■■第13条■■■■■■■■■■
第13条は、事業譲渡の譲渡承認の取得に関する規定である。 会社法上、売主が事業譲渡を実行するためには、対象会社の総資産額の20%を超えない事業の譲渡などの例外はあるものの、株主総会の特別決議が必要である（会社法467条）。 したがって、本条では、売主に、株主総会の特別決議その他の、社内手続きの履行を求めている。 なお、事業譲渡の株主総会の承認決議に際しては、会社法469条及び470条において、反対株主の株式買取請求権が規定されており、売主に敵対的少数株主が存在するような場合は、反対株主の株式買取請求権を行使され、売主としては、その結果、反対株主の保有する株式を買い取る必要が生じる可能性や、株式買取価格について争いになった場合、株式買取価格決定申立が行われ、裁判になる可能性にも注意する必要がある。 その他、会社法467条において、買主も、対象会社の事業の「全部」の事業譲渡を受ける場合は、株主総会の特別決議が必要である旨が規定されており、買主において、このような場合、株主総会の特別決議を行う必要が生じてしまうことに留意が必要である。 |
