秘密保持契約書のフォーマット

第１条(情報の定義)

本契約において、｢秘密情報｣とは、甲が本件目的に関し、口頭、書面、電子媒体（CDROM、電子メール等）その他の開示方法を問わず、甲及び乙が相手方に開示又は提供する経営、財務、技術、営業、ノウハウ及びその他の一切の情報（本契約の存在及びその内容、並びに本件目的にかかる検討及び交渉が行われている事実及びその内容を含む）をいう。なお、以下において、秘密情報を開示する当事者を「開示者」、秘密情報を受領する相手方を「受領者」という。

第２条(情報の秘密保持)

　１．受領者は、開示者の事前の書面による承諾なくして、秘密情報をいかなる第三者に対しても開示又は漏洩せず、機密として保持しなければならない。受領者は、開示者の事前の書面による承諾により第三者に開示した場合は、当該第三者に対して、本契約に定めるものと同等の秘密保持義務を負わせなければならない。

　２．前項にかかわらず、受領者は、本件目的のために開示が必要であると認められる範囲で、①受領者又はその関係会社の役員及び従業員並びに②弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他の専門家に対して、秘密情報を開示できるものとする。ただし、受領者はこれらの者に対して、本契約に定めるものと同等の秘密保持義務を負わせなければならない。

　３．受領者は、前項に基づき秘密情報の開示を受けた者が本件目的の遂行から離職した場合も、これらの者に対して本契約に基づく秘密保持義務を遵守させるよう努めなければならない。

第３条(対象外の情報)

前条の定めに係わらず、次の情報については、受領者は本契約に定める義務を負わないものとする。

(1) 開示者より開示を受けた時点で、既に受領者が保有していた情報

(2) 開示者より開示を受けた時点で、既に公知であった情報

(3) 開示者より開示を受けた後に、受領者の責によらず公知となった情報

(4) 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく入手した情報

(5) 開示された情報によらずして、受領者が独自に開発した情報

受領者は、本契約における秘密情報を、本件目的のためのみに使用し、他の目的に使用してはならない。

第５条(情報の返還・破棄)

受領者は、開示者から請求があった場合、本件目的が終了した場合又は理由の如何を問わず本契約が終了した場合、直ちに秘密情報（複製物を含む）を返還又は破棄するものとする。

第６条(損害賠償)

受領者及び受領者より秘密情報を開示した者が故意又は過失により本契約の各条項に違反し、これに基因して開示者に損害を与えた場合、受領者に対し、自らが被った損害の賠償を請求することができるとともに、必要な開示者の指示に従わなければならない。

第７条(有効期間)

本契約の有効期間は、本契約締結日から２年間とする。ただし、本契約終了後であっても、秘密情報を正当な理由なく開示しないものとし、第１条乃至第６条に定める義務は存続するものとする。

第８条(秘密情報の内容)

甲は、乙が秘密情報の内容の正確性、真正性及び完全性について何等の保証を行うものではないことを了承するものとする。

第９条(反社会的勢力)

１．甲及び乙は、次の事項を表明し、確約する。

(1) 自己及びその関係会社が、現在又は将来にわたって暴力団、暴力団関係企業等の反社会的勢力に該当しないこと

(2) 自ら又は第三者を利用して、暴力的若しくは不当な要求行為、脅迫的な言動をし、若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、若しくは業務を妨害する行為、又はその他これらに準ずる行為のいずれも行わないこと

２．甲及び乙は、相手方が前項各号のいずれかを満たさないと認められる場合及び相手方による前項の表明及び確約が虚偽の申告であることが判明した場合、催告その他何らの手続を要することなく相手方との取引を停止し、又は本契約を解除できる。この場合、当該相手方は、直ちに秘密情報の一切を開示者に返還し、以後も本契約に定める秘密保持義務を負うとともに、異議の申立並びに賠償及び補償の請求を行わず、損害が生じたときは一切を当該相手方の責任とする。

第１０条(協議)

本契約に定めのない事項、又は本契約に関し疑義が生じた事項については、甲乙が、誠意をもって協議の上、解決を図るものとする。

第１１条(準拠法)

本契約は、日本法を準拠法とし、日本法にしたがって解釈されるものとする。本契約に関して生じた紛争については東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

平成　　年　月　日

甲：所　在　地

会　社　名

代表取締役

乙：所　在　地

会　社　名

代表取締役